| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | (１) 処分の概要 銘柄種類株式の内容三機工業株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。 処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額73,000株2,115円154,395,000円－－ (２) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳 相手方人数処分数当社の取締役（社外取締役を除く。）7名25,000株当社の社外取締役5名5,000株当社の取締役を兼務しない執行役員33名38,000株当社の監査役（社外監査役を除く。）2名2,000株当社の社外監査役3名3,000株 (３) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係 該当事項はありません。 (４) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。 なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役等に対して支給される金銭債権合計金154,395,000円（処分する株式１株につき出資される金銭債権の額は金2,115円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。 ① 譲渡制限期間2024年７月19日（以下「本処分期日」という。）から当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役又は使用人のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点又は2025年７月１日の到来時点のいずれか遅い時点までの間 ② 譲渡制限の解除条件対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員の場合には、定時株主総会の日の属する事業年度の開始日から当該事業年度の末日までの期間と読み替える。以下同じとする。）までの期間（以下「本役務提供期間」という。）中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。③ 本役務提供期間中及び本役務提供期間経過後から2025年６月30日までの間に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い （ⅰ）譲渡制限の解除時期対象取締役等が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役又は使用人のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含む。）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。 （ⅱ）譲渡制限の解除対象となる株式数上記（ⅰ）で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員の場合には、本処分期日の属する事業年度の開始日と読み替える。）を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）とする。 ④ 当社による無償取得対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。 ⑤ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員の場合には、本処分期日の属する事業年度の開始日と読み替える。）を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。 (５) 当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社の普通株式とは区分して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。 (６) 本割当株式の処分期日 2024年７月19日 (７) 振替機関の名称及び住所 名称：株式会社証券保管振替機構 住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |
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