| 株主総会における決議 | ２【報告内容】(1）当該株主総会が開催された年月日2024年６月18日 (2）当該決議事項の内容 ＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞第１号議案 剰余金処分の件期末配当に関する事項 当社普通株式１株につき金34円 総額2,429,465,410円 第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件 取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、潮崎敏彦、小倉博之、三田充、市川治彦、大岡忠仁、後藤伸樹、楠瀬玲子の７氏を選任する。 第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を現行の年額600百万円以内に据え置いたうえ で、そのうち社外取締役分の報酬額を新たに年額50百万円以内と定める。 ＜株主提案（第４号議案から第８号議案まで）＞第４号議案 剰余金処分の件（１）配当財産の種類金銭（２）配当財産の割り当てに関する事項及びその総額１２７円から、第７８期定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案に基づく普通株式１株当たり配当金額、当社定款３９条に基づいて第７８期定時株主総会の開催日までに２０２４年３月期末の剰余金の処分（処分の予定を含む。）として当社取締役会が決定した普通株式１株当たりの配当金額及び２０２４年３月期普通株式１株当たりの中間配当金額２１円（これらを合計したものを以下「会社配当金額」という。）を控除した金額を、会社配当金額に加えて配当する。第７８期１株当たり当期純利益金額から小数点以下を切り捨てた金額（以下「実績ＥＰＳ」という。）が１２７円と異なる場合は冒頭の１２７円を実績ＥＰＳに読み替える。なお、配当総額は、当社の第７８期定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。 （３）剰余金の配当が効力を生じる日当社の第７８期定時株主総会の開催の日の翌日なお、本議案は、第７８期定時株主総会で承認される本議案以外の議案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。 第５号議案 資本コストを下回る政策保有株式の処分に係る定款変更の件現行の定款に以下の条文を新設する。第８章 政策保有株式（政策保有株式の処分）第４３条当会社が純投資以外の目的で保有する上場株式のうち、前期中に開催された当会社取締役会において、保有による便益が資本コストを下回るものがある場合、代表取締役は、その旨を取締役会に報告しなければならない。保有による便益が資本コストを下回ると報告された株式であって、かつ前期末時点で当会社が保有を継続している株式（以下「非縮減対象株式」という。）がある場合、当会社は、当期中に非縮減対象株式を全て売却する。 第６号議案 資本コストを下回る政策保有株式の開示に係る定款変更の件議案２が否決されることを条件として、現行の定款に以下の条文を新設する。（会社注）上記「議案２」とは、第５号議案を指しております。第８章 政策保有株式（情報開示）第４３条当会社が純投資以外の目的で保有する上場株式のうち、前期中に開催された当会社取締役会において、保有による便益が資本コストを下回るものがある場合、代表取締役は、その旨を取締役会に報告しなければならない。保有による便益が資本コストを下回ると報告された株式であって、かつ前期末時点で当会社が保有を継続している株式（以下「非縮減対象株式」という。）がある場合、当会社は、有価証券報告書において非縮減対象株式ごとに銘柄名及び保有を継続した理由（ただし、有価証券報告書において特定投資株式として銘柄ごとの記載が求められる銘柄に限る。）を開示する。 第７号議案 代表取締役に対する業績連動報酬及び株式報酬に報酬開示条件を追加する件本議案は、代表取締役に対して業績連動報酬または株式報酬を支給する場合に、その金額及び算定方法の開示を求めるものである。現行の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）に対する報酬制度（金銭報酬については２０１７年６月２７日に、株式報酬については２０２２年６月２１日に、それぞれ開催された株主総会において決議されている。）及び変更後の取締役に対する報酬制度は以下のとおりとする。当社の取締役に対する報酬に関する事項であって、以下に定めのない事項は、現行の報酬制度及び本定時株主総会で決議された他の議案の規定に従う。 （現行の取締役に対する報酬制度）金銭報酬については、取締役の報酬総額の上限を年額６００百万円とする。株式報酬については、取締役の株式報酬の額として５事業年度ごとに６００百万円以内、株式数の上限を年６０，０００ポイント以内とする。 （変更後の取締役に対する報酬制度）金銭報酬については、取締役の報酬総額の上限を年額６００百万円（うち、固定報酬の上限を３００百万円、それ以外の業績連動報酬の上限を３００百万円とする。）とする。株式報酬については、取締役の株式報酬の額として５事業年度ごとに６００百万円以内、株式数の上限を年６０，０００ポイント以内とする。ただし、当社が代表権を有する取締役に対して業績連動報酬または株式報酬（以下「変動報酬等」という。）を支給する場合、当社は、当該取締役に対して変動報酬等を支給する年度の前年度末日までに、変動報酬等の総額及び算定方法を、ＴＤｎｅｔを通じて公表する。 第８号議案 取締役に対する報酬にクローバック条項を追加する件本議案は、当社が私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下「独禁法」という。）に違反したことによって当社が被った損害に関して、損害賠償責任を負うべき取締役に支給する報酬の繰り延べを求めるものである。現行の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）に対する報酬制度（金銭報酬については２０１７年６月２７日に、株式報酬については２０２２年６月２１日に、それぞれ開催された株主総会において決議されている。）及び変更後の取締役に対する報酬制度は以下のとおりとする。当社の取締役に対する報酬に関する事項であって、以下に定めのない事項は、現行の報酬制度及び本定時総会で決議された他の議案の規定に従う。 （現行の取締役に対する報酬制度）金銭報酬については、取締役の報酬総額の上限を年額６００百万円とする。株式報酬については、取締役の株式報酬の額として５事業年度ごとに６００百万円以内、株式数の上限を年６０，０００ポイント以内とする。 （変更後の取締役に対する報酬制度）金銭報酬については、取締役の報酬総額の上限を年額６００百万円とする。株式報酬については、取締役の株式報酬の額として５事業年度ごとに６００百万円以内、株式数の上限を年６０，０００ポイント以内とする。ただし、当社の取締役のうち、２０１０年６月９日付で公正取引委員会から当社に対して下された２件の課徴金（以下「本件課徴金」という。）納付命令において本件課徴金の算定の基礎とされた、２００７年５月１６日から２００８年１１月１８日までの期間（以下「課徴金算定期間」という。）に当社の取締役であったもの（以下「対象取締役」という。）については、次の定めに従い報酬支払いの繰り延べ及び支給又は没収を行う。（１）支払いの繰り延べ及び没収の対象となる報酬の種類株主総会の決議に基づいて支払われる報酬であって、本定時株主総会以降に決定し、支払いが行われるもののうち、指名・報酬委員会が支払いの繰り延べ及び没収の対象として適法であると認めたもの、または、対象取締役が支払いの繰り延べ及び没収に同意したもの （２）報酬の支払いが繰り延べられる期間本件課徴金納付命令にかかる審決取消訴訟について判決が確定するまでの期間（以下、当該判決を「確定判決」という） （３）支払いを繰り延べていた報酬の取り扱い及び報酬の没収（ア）確定判決において本件課徴金納付命令が取り消された場合当社は、対象取締役に対し、支払いを繰り延べていた報酬の総額に法定利率相当の金利を加算して支給する。（イ）確定判決において本件課徴金納付命令が取り消されず、本件課徴金納付命令の有効性及び本件課徴金の金額が確定した場合当社は、支払いを繰り延べていた報酬の全額を没収するとともに、確定判決において認定された本件課徴金の金額に達するまでの間、対象取締役に対する報酬を全て没収する。 (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果 ＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞決議事項賛成（個）反対（個）棄権（個）可決要件決議の結果及び賛成割合（％）第１号議案584,12635,4893（注）１可決 94.12第２号議案 （注）２ 潮崎 敏彦544,63474,9813可決 87.75小倉 博之546,35073,2653可決 88.03三田 充547,45872,1573可決 88.21市川 治彦547,44672,1693可決 88.21大岡 忠仁594,37825,2373可決 95.77後藤 伸樹571,89847,7173可決 92.15楠瀬 玲子571,87780846,933可決 92.14第３号議案605,80513,578235（注）１可決 97.61 ＜株主提案（第４号議案から第８号議案まで）＞決議事項賛成（個）反対（個）棄権（個）可決要件決議の結果及び賛成割合（％）第４号議案162,214457,3953（注）１否決 26.14第５号議案124,259495,3563（注）３否決 20.02第６号議案184,511435,0983（注）３否決 29.73第７号議案205,181414,4283（注）１否決 33.06第８号議案114,875504,7403（注）１否決 18.51 （注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。 (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、会社提案は可決、株主提案は否決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。 以 上 |
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