| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | （１）銘柄 株式会社テレビ東京ホールディングス 普通株式 （２）本割当株式の内容 ①発行数 83,551株 ②発行価格及び資本組入額 （ⅰ）発行価格 3,670円 （ⅱ）資本組入額 － （注）発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 ③発行価額の総額及び資本組入額の総額 （ⅰ）発行価額の総額 306,632,170円 （ⅱ）資本組入額の総額 － （注）発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 ④株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 （３）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳 当社の取締役（社外取締役を除く。） ７名 17,025株当社の取締役を兼務しない執行役員 ４名 4,630株当社の子会社の取締役（社外取締役を除く。） 43名 51,958株当社の子会社の取締役を兼務しない執行役員 ９名 9,938株 （４）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会 社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社テレビ東京 当社の完全子会社株式会社テレビ東京コミュニケーションズ 当社の完全子会社株式会社テレビ東京ミュージック 当社の完全子会社株式会社テレビ東京メディアネット 当社の完全子会社株式会社テレビ東京メディアワークス 当社の完全子会社株式会社テレビ東京アート 当社の完全子会社株式会社テレビ東京システム 当社の完全子会社株式会社テレビ東京制作 当社の完全子会社株式会社テレビ東京ダイレクト 当社の完全子会社株式会社テクノマックス 当社の完全子会社株式会社テレビ東京ビジネスサービス 当社の完全子会社株式会社エー・ティー・エックス 当社の完全子会社 （５）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。 なお、本報告書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づく対象取締役等の第15期事業年度（2024年４月１日～2025年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式を処分するものです。①譲渡制限期間 2024年７月19日（以下「本処分期日」といいます。）から当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点又は2025年７月１日の到来時点のいずれか遅い時点までの間②譲渡制限の解除条件 対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時までの期間（以下「本役務提供期間」といいます。）中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除します。③譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了その他正当な事由により退任した場合の取扱い（ⅰ）譲渡制限の解除時期 対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含みます。）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点又は2025年７月１日の到来時点のいずれか遅い時点をもって、譲渡制限を解除します。（ⅱ）譲渡制限の解除対象となる株式数 （ⅰ）で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。）とします。④当社による無償取得 対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得します。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得します。⑤組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除します。また、当社は、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得します。 ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が、2025年７月１日の到来時点までである場合には、当社は、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、本割当株式の全部を当然に無償で取得します。 （６）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。 （７）本割当株式の払込期日2024年７月19日 （８）振替機関の名称及び住所 名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 |
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