| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】(1）本新株発行の概要銘柄種類内容太陽ホールディングス株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。 発行数発行価格発行価額の総額資本組入額資本組入額の総額77,946株3,295円256,832,070円1,647.5円128,416,035円 （注）１．発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は128,416,035円です。２．上記の発行数は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく新株式の発行に係る募集株式数と業績連動株式報酬制度に基づく新株式の発行に係る募集株式数の合計です。それぞれの内訳は次のとおりです。報酬制度発行数割当方法譲渡制限付株式報酬制度に基づく新株式発行38,546株特定譲渡制限付株式を割り当てる方法業績連動株式報酬制度に基づく新株式発行39,400株第三者割当の方法 (2）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳① 譲渡制限付株式報酬制度に基づく新株式発行（特定譲渡制限付株式を割り当てる方法）相手方人数発行数当社の業務執行取締役２名24,636株当社の上席専務執行役員２名13,910株 ② 業績連動株式報酬制度に基づく新株式発行（第三者割当の方法）相手方人数発行数当社の業務執行取締役（退任者＊を除く）２名34,700株当社の業務執行取締役（退任者）２名4,700株＊ 第77回定時株主総会の日（2023年６月17日）から第78回定時株主総会の日（2024年６月15日）の前日までの期間において当社の業務執行取締役であった者のうち、第78回定時株主総会の日以降2024年６月20日現在までに当社の業務執行取締役の地位から退任している者。 (3）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係 該当事項はありません。 (4）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 当社は、割当対象者との間で、以下概要を含む譲渡制限付株式割当契約及び業績連動株式割当契約を締結する予定であります。 イ）譲渡制限付株式割当契約の概要① 譲渡制限期間2024年７月９日～2034年７月８日② 譲渡制限の解除条件 支給対象者が、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間（第78回定時株主総会の日から第79回定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。以下同じです。）中、継続して、当社の支給対象者の地位にあることを条件として、譲渡制限付株式割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式A」といいます。）の全部について、譲渡制限期間が満了した時点（ただし、当該支給対象者が死亡により退任した場合には、当該期間が別途調整されることがあります。）をもって譲渡制限を解除できるものとします。③ 支給対象期間中に支給対象者が退任した場合の取扱い 支給対象者が、支給対象期間中に退任（支給対象者の地位でなくなった場合も含みます。）した場合には、退任時点で支給対象者が保有する本割当株式Aの数に、第78回定時株主総会の日が属する月の翌月から起算して支給対象者の退任日が属する月までの月数を12で除した数を乗じた結果得られる数（１株に満たない数は切り捨て。）を、上記「② 譲渡制限の解除条件」の定めに従って、将来譲渡制限を解除する本割当株式Aの数とし、残りの譲渡制限が解除されない本割当株式Aについて当該退任直後時点をもって、当社は当然に無償で取得するものとします。④ 当社による無償取得 当社は、上記「③ 支給対象期間中に支給対象者が退任した場合の取扱い」等を除き、譲渡制限期間が満了した時点の直後の時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式Aについて、当然に無償で取得するものとします。⑤ 組織再編等における取扱い 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、又は、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行された場合には、当社の取締役会の決議により、組織再編等が承認されたときには当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時、また、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行されたときには当社の支配株主の異動が生じた日をもって、本割当株式Aの譲渡制限を解除できるものとします。なお、当該譲渡制限付株式報酬の支給対象期間中に、当該組織再編等の承認等がなされた場合には、第78回定時株主総会の日が属する月の翌月から起算して当該組織再編等の承認の日又は当社の支配株主の異動が生じる日が属する月までの月数を12で除した数を乗じた結果得られる数（１株に満たない数は切り捨て。）を、譲渡制限を解除する本割当株式Aの数とし、譲渡制限が解除されない本割当株式Aを、当社は当然に無償で取得するものとします。 ロ）業績連動株式割当契約の概要① 譲渡制限期間2024年７月９日～2027年７月８日② 譲渡制限の解除時期 譲渡制限期間が満了した時点（当該株主について相続が開始した場合に限り株主の請求により譲渡制限期間が調整されることがあります。）をもって当該割当契約により割当を受けた当社普通株式（以下、「本割当株式B」といいます。）の全部について譲渡制限を解除できるものとします。③ 組織再編等における取扱い 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、又は、当社の支配株主の異動を伴う行為を実行された場合には、当社の取締役会の決議により、組織再編等が承認されたときには当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時、また、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行されたときには当社の支配株主の異動が生じた日をもって、本割当株式Bの全部について譲渡制限を解除できるものとします。 (6）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法 本割当株式Aと本割当株式B（以下、これらを合わせて「本割当株式」といいます。）は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、支給対象者が本割当株式の管理のためにSMBC日興証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。また、支給対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。 (7）本割当株式の払込期日2024年７月９日 (8）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 |
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