| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | (１) 銘柄（募集株式の種類） ＳＣＳＫ株式会社 普通株式 (２) 本割当株式の内容① 発行数（募集株式の数） 92,011株② 発行価格及び資本組入額(i) 発行価格（募集株式の払込金額） 3,070円(ii) 資本組入額 1,535円注：発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。また、増加する資本準備金の額は、1,535円です。③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(i) 発行価額の総額 282,473,770円(ii) 資本組入額の総額 141,236,885円注：資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は、141,236,885円です。 なお、本新株発行は、2024年６月20日開催の取締役会の決議に基づき、当社から対象役員に支給される金銭報酬債権（合計282,473,770円）を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金3,070円）。④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 (３) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役（※１） ３名 25,115株当社の執行役員（※２） 19名 36,980株当社の業務役員 27名 29,916株※１ 監査等委員である取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除きます。※２ 取締役兼務者を除きます。 (４) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。 (５) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本新株発行に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。① 譲渡制限期間対象役員は、2024年７月19日（払込期日）から当社の取締役、執行役員又は業務役員のいずれも退任する日 （ただし、本割当株式（以下に定義する。）の交付日の属する事業年度の経過後３月を経過する日までに、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由で退任したときには、当該事業年度経過後３月を経過する日）までの間、本割当契約に基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。② 譲渡制限の解除条件対象役員が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間（対象役員のうち執行役員又は業務役員については、払込期日の直前の４月１日から翌年の３月31日までの期間とし、以下「本役務提供期間」と総称する。）の間、継続して、当社の取締役、執行役員又は業務役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役、執行役員又は業務役員のいずれも退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、死亡により退任したときは本割当株式の全部につき、その他当社の取締役会が正当と認める理由により退任したときは本役務提供期間開始日を含む月の翌月（対象役員のうち執行役員又は業務役員については、本役務提供期間開始日を含む月）から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数に本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。③ 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。④ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、組織再編等効力発生日が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。）には、当社は、当社の取締役会の決議により、対象役員が組織再編等承認日において保有する本割当株式数に本役務提供期間開始日を含む月の翌月（対象役員のうち執行役員又は業務役員については、本役務提供期間開始日を含む月）から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。 (６) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象役員からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。また、対象役員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。 (７) 本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2024年７月19日 (８) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |
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