| 子会社取得の決定 | (１) 取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関2024年６月19日開催の当社取締役会の決議により、連結子会社による子会社の取得を決定いたしました。 (２) 取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名① 名称 ：Best Resort LLC② 住所 ：2250 Kalakaua Avenue Suite 402 Honolulu Hawaii 96815③ 代表者の氏名 ：マネージャー 塚田 正之 (３) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容① 名称 ：BT KALAKAUA, LLC② 住所 ：1288 Ala Moana Boulevard, Suite 288, Honolulu Hawaii 96815③ 代表者の氏名 ：マネージングディレクター 塚田 正之 マネージングディレクター Bert A.Kobayashi,Jr.④ 資本金の額 ：24,734,658USドル⑤ 純資産の額 ：24,734,656USドル⑥ 総資産の額 ：74,625,032USドル⑦ 事業の内容 ：Kaimana Beach Hotel の所有及び経営 (４) 取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益決算期2021年12月期2022年12月期2023年12月期売上高14,092,398USドル20,365,071USドル 21,854,026USドル営業利益（△は損失）△1,520,028USドル1,010,570USドル1,007,132USドル当期純利益（△は損失）△3,013,043USドル△1,412,719USドル△2,454,790USドル (注)経常利益は算出していないため、記載を省略しております。 (5) 取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係① 資本関係 ：当社子会社Best Resort LLCが持分の80％を出資しております。② 人的関係 ：当社の代表取締役塚田正之が、マネージングディレクターを務めております。③ 取引関係 ：記載事項はありません。 (6) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的BT KALAKAUA, LLCは、米国ハワイ州ホノルル市において、「Kaimana Beach Hotel」（https://www.kaimana.com/）を所有及び経営しております。これまで、同ホテルは合弁相手であるBSC Kalakaua LLCがゼネラルパートナーとして、同社が経営しており、当社はリミテッドパートナーとして、同社による同ホテルの経営をモニタリングしておりました。しかしながら、今般、当社の完全子会社Best Resort LLCがBT KALAKAUA, LLCの持分の一部を譲り受け、加えて、追加出資を実施することにより、BT KALAKAUA, LLCの出資持分の過半数超を取得し、同ホテルのオペレーション担当のゼネラルパートナーとして、当社主導の下、同ホテルを経営してまいります。当社は、すでに日本国内においてホテル経営の実績がありますが、米国内では同ホテルの経営が初となります。当社は、不動産を自ら開発・運営する力をコアコンピタンスとして、主に日本国内において結婚式場、ホテル及び温浴施設を開発・運営することにより成長してまいりました。その一方で、当社は、日本国内だけでなく、北米及び東南アジアを中心とした海外において、ホテルを含む不動産開発事業を重要な成長戦略のひとつとして位置付けており、同ホテルの経営はその第一歩となるものです。同ホテルの経営によって、米国のホテル市場を理解し、実績を積み、新たな知見を獲得することによって、将来の海外における不動産開発事業の展開に活かしてまいります。 (7) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額16,780,000USドル（今回の取得以前からの累計金額は、35,060,000USドルとなります。） |
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