| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | (1) 銘柄(募集株式の種類) エイベックス株式会社 普通株式 (2) 本割当株式の内容① 発行数(募集株式の数) 129,100株② 発行価格及び資本組入額(ⅰ)発行価格(募集株式の払込金額) 1,203円(ⅱ)資本組入額 77,653,650円注：発行価格は、本株式割当に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本株式割当に係る会社法上の増加する資本金の額です。③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ)発行価額の総額 155,307,300円(ⅱ)資本組入額の総額 77,653,650円注：発行価格の総額は、本株式割当に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本株式割当に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。なお、増加する資本準備金の額の総額は77,653,650円です。④ 株式の内容完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式です。なお、単元株式数は100株です。 (3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社業務執行取締役 ３名 97,100株当社執行役員及び子会社取締役 11名 32,000株 (4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合は、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。 (5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。なお、本株式割当は、2024年６月21日開催の当社取締役会決議に基づき、譲渡制限株式の払込金額に充当するものとして当社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。① 譲渡制限期間2024年７月23日～2027年７月22日上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。 ② 譲渡制限付株式の無償取得当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点(ただし、下記③ただし書きに定める場合においては、当該退任の直後の時点又は2025年７月１日のいずれか遅い日)をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。 ③ 譲渡制限の解除当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任した場合には、期間満了時点(ただし、当該退任の日が2025年６月30日より以前の日である場合には2025年７月１日)をもって、当該退任時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。 ④ 株式の管理に関する定め割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。 ⑤ 組織再編等における取扱い当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除するものといたします。この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。 (6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した譲渡制限付き株式の専用口座において管理されるものと致します。 (7) 本割当株式に係る払込期日(財産の給付の期日)2024年７月23日 (8) 振替機関の名称及び住所2024年７月23日 名称：株式会社証券保管振替機構 住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号 |
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