| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】(１) 処分の概要銘柄種類株式の内容豊田通商株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額46,242株2,970円137,338,740円――（注）本自己株式処分は、当社が2024年６月30日を基準日、同年７月１日を効力発生日として予定している当社普通株式を１株につき３株の割合をもって分割する株式分割（以下「本株式分割」といいます。）後に行われるものであり、上記処分数及び処分価格は、本株式分割の影響を加味した値です。以下、株式数に係る記載において同様です。 (２) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳割当対象者人数割当株式数取締役（社外取締役を除く。）４名26,829株取締役を兼務しない経営幹部７名19,413株 (３) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係 該当事項はありません。 (４) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。 なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして、当社の第103期事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として割当予定先である当社の対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。 ①譲渡制限期間 2024年７月19日（以下「処分期日」といいます。）から当社の取締役又は取締役を兼務しない経営幹部のいずれの地位をも退任又は退職（死亡による退任又は退職を含む。）した直後の時点まで（ただし、対象経営幹部の業務執行の対価としての譲渡制限付株式報酬に係る本割当契約については、2024年７月19日～2027年７月18日と読み替える。） ②譲渡制限の解除条件 対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しない経営幹部にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した直後の時点で譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役の業務執行の対価としての譲渡制限付株式報酬に係る本割当契約に限り、処分期日の属する事業年度経過後３か月を経過した日よりも前に譲渡制限期間が満了した場合については、任期満了又は定年その他の正当な事由による退任又は退職（死亡による退任又は退職を含む。）による場合を除き、処分期日の属する事業年度経過後３か月を経過した日が満了した時点をもって、譲渡制限を解除する。 ③譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い（対象経営幹部の業務執行の対価としての譲渡制限付株式報酬に係る本割当契約に限る。） １.譲渡制限の解除時期 対象取締役等が、当社の取締役又は取締役を兼務しない経営幹部のいずれをも任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職（死亡による退任又は退職を含む。）した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点（死亡による退任又は退職の場合には、当該死亡後、取締役会が別途決定した時点）をもって、譲渡制限を解除する。 ２.譲渡制限の解除対象となる株式数 １.で定める当該退任又は退職の直後の時点（死亡による退任又は退職の場合には当該死亡の時点）において保有する本割当株式の数とする。 ④当社による無償取得 当社は、対象取締役等が、譲渡制限期間中に任期満了又は定年その他の正当な事由による場合（死亡による場合を含む。）以外で、当社の取締役又は取締役を兼務しない経営幹部のいずれも退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の時点をもって、当該対象取締役等が保有する本割当株式を当然に無償で取得する。 また、当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役等について法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、当該対象取締役等が保有する本割当株式の全部又は一部を無償で取得することができる。 ⑤組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。 (５) 当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。 (６) 本割当株式の払込期日 2024年７月19日 (７) 振替機関の名称及び住所 名称：株式会社証券保管振替機構 住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |
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