| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | （１）処分の概要銘柄種類株式の内容小野薬品工業株式会社株式普通株式完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式単元株式数100株 発行数発行価格発行価格の総額資本組入額資本組入額の総額63,400株2,115円134,091,000円―― （注）発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。 （２）当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳勤務継続型譲渡制限付株式報酬相手方人数発行株数備考当社の取締役※３名23,100株当該相手方を「割当対象者Ⅰ」といいます。 ※社外取締役を除きます。 業績連動型譲渡制限付株式報酬相手方人数発行株数備考当社の取締役※１３名21,600株当該相手方をあわせて「割当対象者Ⅱ」といいます。割当対象者Ⅰと割当対象者Ⅱをあわせて「割当対象者」といいます。当社の監査役※２１名3,200株当社の執行役員８名15,500株 ※１ 社外取締役を除きます。※２ 該当の監査役は2024年６月20日開催の当社第76回定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により取締役を退任し、同株主総会において新たに監査役に選任され、就任している者であり、取締役在任期間の職務執行の対価として事後交付型である業績連動型譲渡制限付株式報酬を支給するものであります。 （３）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当ありません。 （４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容割当対象者と当社は、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権合計金134,091,000円を出資の目的として、現物出資の方法により行われるものです。 制度Ⅰ（勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度）(1) 制度Ⅰの仕組み当社は、対象取締役に対し、各事業年度につき、当該事業年度に開催される定時株主総会の開催日から翌事業年度に開催される定時株主総会の開催日の前日までの期間の職務執行の対価として、各対象取締役の意思決定に対する責任の大きさに応じて、当社株式の交付を行います。(2) 報酬対象期間2024年６月20日から2025年６月開催予定の当社第77回定時株主総会開催日の前日まで (3) 譲渡制限付株式割当契約の概要① 譲渡制限期間2024年７月12日から割当対象者Ⅰが当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人その他これに準ずる地位（以下、「対象職位」といいます。）のいずれの地位からも退任又は退職するまでの期間（任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由又は死亡による場合を除き、払込期日の属する事業年度経過後3か月を超える日までの期間に退任又は退職した場合は、払込期日の属する事業年度経過後3か月を超える日までの期間） 上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間Ⅰ」といいます。）において、割当対象者Ⅰは、当該割当対象者Ⅰに割り当てられた勤務継続型譲渡制限付株式（以下、「本割当株式Ⅰ」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。② 当社による無償取得当社は、割当対象者Ⅰが、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、対象職位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合又は死亡による場合を除き、本割当株式Ⅰを当然に無償で取得するものといたします。また、本割当株式Ⅰのうち、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点（以下、「期間満了時点Ⅰ」といいます。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。③ 譲渡制限の解除当社は、割当対象者Ⅰが、本譲渡制限期間Ⅰ中、継続して、対象職位にあったこと、及び、割当対象者Ⅰの対象職位からの退任又は退職が任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由又は死亡によるものであることを条件として、割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの全部につき、原則として期間満了時点Ⅰをもって譲渡制限を解除いたします。ただし、当該割当対象者Ⅰが、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役から退任した場合には、退任した時点をもって、当社の取締役の地位にあった期間に応じて合理的に調整した数の本割当株式Ⅰを当然に無償で取得するものといたします。④ 株式の管理に関する定め割当対象者Ⅰは、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅰについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅰを当該口座に保管・維持するものといたします。⑤ 組織再編等に関する取扱い当社は、本譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等がなされた場合には、当社取締役会決議により、本譲渡制限期間Ⅰの開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式Ⅰにつき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものといたします。この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得するものといたします。⑥ マルス条項 当社は、本譲渡制限期間Ⅰ中に、割当対象者Ⅰが法令又は社内規程等に重要な点で違反し、当社取締役会が相当と認める場合その他当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、当該割当対象者Ⅰの保有する本割当株式Ⅰの全部を無償で取得するものといたします。 制度Ⅱ（業績連動型譲渡制限付株式報酬制度）(1) 制度Ⅱの仕組み当社は、対象取締役等に対し、前事業年度に開催される定時株主総会の開催日から当該事業年度に開催される定時株主総会の前日までの期間の職務執行の対価として、別途定める業績評価期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じて、当社株式の交付を行います。なお、各対象取締役等が任期満了により対象職位のいずれの地位からも退任若しくは退職した場合など、譲渡制限付株式を交付することが適当でないときは、株式の交付に代えて金銭で支給(精算)いたします。(2) 報酬対象期間及び業績評価期間報酬対象期間は2023年６月22日から2024年６月19日まで、業績評価期間は2023年４月１日から2024年３月31日まで (3) 譲渡制限付株式割当契約の概要① 譲渡制限期間2024年７月12日から割当対象者Ⅱが対象職位のいずれの地位からも退任又は退職するまでの期間（任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由又は死亡による場合を除き、払込期日の属する事業年度経過後3か月を超える日までの期間に退任又は退職した場合は、払込期日の属する事業年度経過後3か月を超える日までの期間） 上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間Ⅱ」といいます。）において、割当対象者Ⅱは、当該割当対象者Ⅱに割り当てられた業績連動型譲渡制限付株式（以下、「本割当株式Ⅱ」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。② 当社による無償取得当社は、割当対象者Ⅱが、本譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、対象職位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合又は死亡による場合を除き、本割当株式Ⅱを当然に無償で取得するものといたします。また、本割当株式Ⅱのうち、本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点（以下、「期間満了時点Ⅱ」といいます。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。③ 譲渡制限の解除当社は、割当対象者Ⅱが、本譲渡制限期間Ⅱ中、継続して、対象職位にあったこと、及び、割当対象者Ⅱの対象職位からの退任又は退職が任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由又は死亡によるものであることを条件として、割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの全部につき、原則として期間満了時点Ⅱをもって譲渡制限を解除いたします。④ 株式の管理に関する定め割当対象者Ⅱは、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅱについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅱを当該口座に保管・維持するものといたします。⑤ 組織再編等に関する取扱い当社は、本譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等がなされた場合には、当社取締役会決議により、本割当株式Ⅱの全部につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものといたします。⑥ マルス・クローバック条項 当社は、本譲渡制限期間Ⅱ中又は譲渡制限の解除後一定の期間、割当対象者Ⅱが法令又は社内規程等に重要な点で違反し、当社取締役会が相当と認める場合その他当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、当該割当対象者Ⅱの保有する本割当株式Ⅱの全部又は一部を無償で取得し、又は、当該株式が処分されている場合は当該割当対象者Ⅱに対して処分行為時における当該株式の価額に相当する金額の支払を請求することができるものといたします。 （５）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱは、本譲渡制限期間Ⅰ又は本譲渡制限期間Ⅱ中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間Ⅰ又は本譲渡制限期間Ⅱ中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当対象者がSMBC日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱの振替等は制約されます。当社は、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱに係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱの口座の管理に関連してSMBC日興証券株式会社との間において契約を締結しています。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。 （６）本割当株式の払込期日2024年７月12日 （７）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以 上 |
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