| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | (1) 本割当株式の概要銘柄種類株式の内容株式会社ヤクルト本社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株です。 処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額68,546株2,809円192,545,714円―― （注）処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とし た募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 (2) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く）執行役員（当社の取締役を兼務する執行役員を除く）８名19名32,888株35,658株 (3) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規 定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間 の関係 該当事項はありません。 (4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役等は、個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、 その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項および 所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。なお、本自己株式 処分は、2024年６月19日開催の取締役会決議に基づき当社の対象取締役等に付与される当社に対する金銭 債権を現物出資財産として給付することを目的として行われるものです。 ① 譲渡制限期間 対象取締役等は、本割当株式の交付日から当社の取締役または執行役員のいずれの地位からも退任ま たは退職する日(ただし、当該退任または退職の日が2025年６月30日以前の日である場合には、2025年 ７月１日)までの間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式について、譲渡、担保権 の設定、生前贈与その他の処分をすることができないもの（以下、「本譲渡制限」といいます。）と いたします。 ② 譲渡制限の解除条件 対象取締役等が本割当株式の交付日の直前の当社の定時株主総会の日から最初に到来する当社の定時 株主総会終結の時まで（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員の場合には、本割当株式 の交付日の属する事業年度の開始日から当該事業年度の末日まで）の期間（以下、「本役務提供期間」 といいます。）、継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、 本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって本譲渡制限を解除いたします。た だし、対象取締役等が本譲渡制限期間中に、正当な理由により退任または退職した場合あるいは死亡に より退任または退職した場合、対象取締役等が保有する本割当株式のうち本役務提供期間開始日を含む 月の翌月（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員の場合には、本役務提供期間開始日を 含む月）から対象取締役等が退任または退職した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算 の結果１を超える場合は、１とします。）に、当該退任または退職の時点において対象取締役等が保有 する本割当株式の数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを 切り捨てます。）の株式について、当該退任または退職の直後の時点において、本譲渡制限を解除いた します。 ③ 当社による無償取得 対象取締役等が正当な理由によらず当社の取締役または執行役員のいずれの地位からも退任または退 職した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。また、上記②で定める譲渡制限解 除時点において、本譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償 で取得いたします。 ④ 組織再編等における取扱い 上記①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が 完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会 （ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役 会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月（た だし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員の場合には、本役務提供期間開始日を含む月）から 当該承認の日（以下、「組織再編等承認日」といいます。）を含む月までの月数を12で除した数（ただ し、その数が１を超える場合は、１とします。）に、組織再編等承認日において対象取締役等が保有す る本割当株式の数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切 り捨てます。）の株式について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本譲渡制限 を解除いたします。その場合、本譲渡制限が解除された直後の時点において、本譲渡制限が解除されて いない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。 (5) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法 本割当株式は、本譲渡制限期間中に譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることができないよう、 本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役等がみずほ証券 株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象取締役等から申出があったとして も、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制限されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等実 効性を確保するため、対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連してみずほ証券株式会社と の間において契約を締結します。また、対象取締役等は、当該口座の管理につき同意することを前提とし ます。 (6) 本割当株式の払込期日 2024年７月18日 (7) 振替機関の名称及び住所 名称 : 株式会社証券保管振替機構 住所 : 東京都中央区日本橋兜町7番1号 |
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