| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | (１) 処分の概要 銘柄種類株式の内容住信ＳＢＩネット銀行株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 処分数処分価額処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額42,907株2,728円117,050,296円－－ (２) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳 相手方人数処分数当社の取締役（社外取締役を除く。）４名29,305株当社の取締役を兼務しない執行役員10名13,602株 (３) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。(４) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして、2024年６月18日開催の当社の取締役会の決議に基づき、当社から割当対象者に対して役務の提供の対価として支給される金銭債権金117,050,296円（処分する株式１株につき出資される金銭債権の額は金2,728円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。①譲渡制限期間2024年７月３日から当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び執行役員のいずれの地位をも退任（退任と同時に取締役又は執行役員に再任し、又は、就任する場合を除く。以下同じ。）した直後の時点又は2025年７月１日のいずれか遅い時点までの間 ②譲渡制限の解除条件対象取締役等が2024年６月18日から翌年に開催される定時株主総会の日までの間（以下「本役務提供期間」という。）中、継続して、当社グループの取締役及び執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。③本役務提供期間中に、対象取締役等が退任した場合の取扱い対象取締役等が、当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位からも取締役会が正当と認める事由又は死亡により退任した場合には、本役務提供期間開始日を含む月から当該退任の日を含む月までの月数を12で除した数に、当該退任時点において対象取締役等が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の当社普通株式につき、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。④当社による無償取得対象取締役等が、譲渡制限期間中に禁錮以上の刑に処せられた場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合は、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。⑤組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当該時点において保有する本割当株式の数に、本役務提供期間開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時が、2025年７月１日までである場合にあっては、譲渡制限を解除しない。また、組織再編等効力発生日の前営業日において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。 (５) 当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。 (６) 本割当株式の払込期日2024年７月３日 (７) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |
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