| 吸収合併の決定 | （１）当該吸収合併の相手会社に関する事項① 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容商号フジアンドチェリー株式会社本店の所在地大阪府大阪市淀川区西中島六丁目９番27号新大阪メイコービル 301 号代表者の氏名代表取締役 佐藤 透資本金の額３百万円（2023年12月期）純資産の額179百万円（2023年12月期）総資産の額194百万円（2023年12月期）事業の内容家電製品、雑貨等の企画販売 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円） 2021年７月期2022年７月期2023年12月期売上高1,223530235営業利益43682経常利益33673当期純利益22413 （注）フジアンドチェリー株式会社は、2023年７月１日付で、フジアンドチェリーグループ株式会社及びFCI株式会社 を吸収合併しており、それに伴い、決算期も７月期から12月期に変更しております。 ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社リベルタ100％ ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は、フジアンドチェリー株式会社の発行済株式の100％を保有しております。人的関係当社の役職員５名がフジアンドチェリーの役員を兼務しております。取引関係当社より化粧品、日用雑貨品等を購入しております。 （２）当該吸収合併の目的当社は、2023 年４月 28 日にセルフケアブランドの DtoC、特に Amazon 及び楽天での高度な販売ノウハウを有しているフジアンドチェリー株式会社（以下、「フジアンドチェリー」）の全株式を取得し、当社グループとのシナジー効果の発現を図ってまいりました。今般、経営資源の一層の効率化及びグループ経営力のさらなる結集には組織を同一とすることがより望ましいと判断し、この度の決定に至りました。本合併は、事業運営を効率化することを目的としており、当社グループの企業価値の向上に資すると考えております。 （３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割り当ての内容、その他の吸収合併契約の内容 ① 合併の方式当社を存続会社、フジアンドチェリーを消滅会社とする吸収合併方式です。 ② 吸収合併に係る割り当ての内容本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。 ③ その他の吸収合併契約の内容取締役会決議日 2024年６月12日合併契約締結日 2024年６月12日合併期日（効力発生日） 2024年８月１日（予定）（注） 本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、フジアンドチェリーにおいては会社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、当社、フジアンドチェリーにおいて合併契約の承認に関する株主総会を開催することなく行います。 （４）当該吸収合併に係る割当の内容の算定根拠新株式の発行、新株式の割当は行わないため、当該事項はありません。 （５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社リベルタ本社の所在地東京都渋谷区桜丘町26番１号 セルリアンタワー５Ｆ代表者の氏名代表取締役 佐藤 透資本金の額207百万円純資産の額1,986百万円（予定）総資産の額7,348百万円（予定）事業の内容美容、日雑、機能衣料商品等の企画販売 以上 |
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