| 株式交換の決定 | ２【報告内容】(1）本株式交換の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社メディカルサポート本店の所在地東京都中央区銀座一丁目８番７号代表者の氏名代表取締役 木下 真資本金の額10万円（2024年３月31日現在）純資産の額19百万円（2024年３月31日現在）総資産の額37百万円（2024年３月31日現在）事業の内容クリニックの会計事務、受付窓口業務、診療報酬請求事務の受託事業等 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円） 2024年３月期売上高34営業利益28経常利益31当期純利益19 注１） メディカルサポート社は2024年１月設立であり、３月決算となるため、設立以降の３ヵ月間の実績となります。なお、設立準備段階である2023年12月１日からメディカルサポート社の代表者である木下氏が個人として業務しており、当該業務（１か月間分の稼働）も2024年１月業績へ含んで計上されております。 ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2024年３月31日現在） 大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）SIN LIAN LEE HOLDINGS LIMITED100.0 ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。人的関係該当事項はありません。取引関係該当事項はありません。 (2）本経営統合の目的 当社グループは当社、連結子会社巧栄ビルド株式会社、株式会社創建メガ、２社の計３社で構成されており、建設事業、インドアゴルフ事業、イベント事業を主な事業内容として取り組んでおります。 当社が掲げている「コングロマリット経営（異種混合型企業）」は同一の理念、同一の資本、同一の人材を活用して異業種を構成し、成長戦略を推進するものであります。リスクを分散させることで、変化していく経営環境に対応するだけでなく、複数の事業シナジー効果が経営にとって大きな強みになります。その経営方針の基、アニメコンテンツを基軸とした「イベント事業」を立ち上げましたが、一方で、将来的な収益性に着目し、こうした当社方針の推進に向けたさらなる事業の多角化及び新規分野への参入として、美容整形クリニックの支援業務を含む美容医療関連事業の参入を検討しております。 今般本株式交換により株式の取得を行うメディカルサポート社は、東京都に本社を置く一般社団法人花霞会（以下、「花霞会」といいます。）のMS法人（※注１）となっており、当該MS法人は花霞会が運営するクリニックの設立支援、医療機器の輸入代行、事務用品の調達代行、広告宣伝や運営における指導及び助言支援といった業務委託契約を締結している会社となります。MS法人であれば医療法人では行うことができない医業と連携した営利事業の運営が可能であるため、花霞会のクリニック事業との連携を深め収益寄与も可能であることからこれらを目的としたMS法人として2024年１月に設立されたメディカルサポート社を本株式交換により、完全子会社化することを決定いたしました。 花霞会は、東京都内（銀座）に１店舗の美容クリニック「BON BON CLINIC」を展開しており、また、２店舗目となる渋谷店は2024年８月１日に開院を予定しております。 美容医療は国内に於いて、技術や価格の面でも身近になっており、老若男女問わず気軽に利用できる大きなマーケットを持つ業態です。また、先述した「イベント事業」のアニメコンテンツは、海外からも十分集客できるだけのポテンシャルがあり、こうした美容医療法人と連携を深めることでSNSや旅行代理店等を絡めた企画を主軸とした展開により、当社における新規事業との間においても相互送客が可能であり十分にシナジー効果を見込むことができるものと当社において考えております。 当社は上述のとおり検討を進めていたイベント事業とのシナジーが見込める新事業として美容クリニックを含めた美容医療事業領域への関心を高め同業界への市場調査を進めており、資本提携を含めた業務提携先を検討しているなかで、当社取締役とメディカルサポート社代表取締役である木下氏が当社取締役の知人の紹介により2023年11月中旬頃に面会しました。当時木下氏が助言等で関与していた花霞会のオーナーが他事業参入検討の為、店舗運営自体を外部コンサル会社に委託及び移行を予定しており、花霞会のオーナーから、店舗運営自体の移行先として木下氏の過去の経歴を踏まえ同氏に委託したいとの意向を受け木下氏がMS法人であるメディカルサポート社の設立を行ったとのことです。木下氏としてもMS法人として営利活動が可能となることから同社の今後の展開を構想するに際し、当社取締役との協議を踏まえ今後の当社との事業シナジーによる拡大に対し関心をもっていただきました。 このような事業構想をもとに、ともに事業を発展させるための連携に向けて両社で協議を重ねました結果、メディカルサポート社が当社グループに加わり、シナジー効果を発揮させていくことが有効であると同時に当社グループの企業価値を上げて行くことに大いに貢献できるとの結論に至り、本株式交換による同社の完全子会社化を行うこととなりました。今後、メディカルサポート社において、新たに花霞会における新規店舗展開による美容医療関連事業の拡大を推し進めつつ、当社グループとのシナジーを最大限追求していくとともに、その他の事業分野や経営管理面においても、両社の人的リソースやノウハウ、当社の既存事業におけるネットワークを含む経営資源を融合し、有効的に活用することにより、企業価値の向上を図ってまいります。（注１）：正式名称を「メディカル・サービス法人」といい医療機関の経営形態の一つであり、クリニックや歯科医院の経営者が設立する法人です。 (3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容① 本株式交換の方法 当社を株式交換完全親会社とし、メディカルサポート社を株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、当社は、会社法第796条第２項に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換を行う予定です。メディカルサポート社は、2024年６月14日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を行っております。 ② 本株式交換に係る割当ての内容 当社（株式交換完全親会社）メディカルサポート社（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率12,100,000本株式交換により交付する株式数当社普通株式：21,000,000株（予定） 注１） 株式の割当比率メディカルサポート社の普通株式１株に対して、当社の株式2,100,000株を割当て交付いたします。 注２） １株に満たない端数の取扱い本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。 ③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い メディカルサポート社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はございません。 ④ その他の株式交換契約の内容 当社及びメディカルサポート社が2024年６月14日に締結した株式交換契約の内容は下記のとおりです。 株式交換契約書 株式会社創建エース（以下「甲」という。）と株式会社メディカルサポート（以下「乙」という。）とは、2024年６月14日付で、次のとおり合意し、本株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。 第１条（本株式交換） 甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、この発行済株式の全部を取得する。２．本株式交換の株式交換完全親会社および株式交換完全子会社をそれぞれ次のとおり定める。(1）株式交換完全親会社：甲（商号）：株式会社創建エース（住所）：東京都新宿区西新宿一丁目25番１号(2）株式交換完全子会社：乙（商号）：株式会社メディカルサポート（住所）：東京都中央区銀座一丁目８番７号 第２条（本株式交換に際して交付する株式およびその割当て） 甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対し、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、乙の普通株式１株につき、甲の普通株式2,100,000株を交付する。２．甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前日（以下「基準日」という。）の乙の株主名簿に記載または記録された乙の株主（以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、その所有する乙の普通株式の合計数に2,100,000を乗じて得た数の甲の普通株式を新たに発行し、割当・交付する。３．前二項に基づいて本割当対象株主に交付しなければならない甲の普通株式の数に、１株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。）に相当する甲の普通株式を売却し、その端数に応じてその売却により得られた代金を当該株主に交付する。 第３条（甲の資本金および準備金の額に関する事項） 本株式交換に際して増加する甲の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。(1）増加する資本金の額 金０円(2）増加する資本準備金の額 会社計算規則第39条の定めに従い増加することが必要とされる最低額(3）増加する利益準備金の額 金０円 第４条（効力発生日） 本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2024年７月９日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、これを変更することができる。 第５条（株式交換契約承認株主総会） 乙は、2024年６月14日を開催日として、株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、開催日を変更することができる。２．甲は会社法第796条第２項本文の規定により、本契約について会社法第795条第１項に定める株主総会の決議による承認を受けないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第３項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要であることが判明した場合には、甲は効力発生日（変更後のものを含む。）の前日までに、甲の株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。 第６条（会社財産の管理） 甲および乙は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行うものとし、本株式交換にかかる手続を除き、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為は、あらかじめ甲乙協議し合意する場合に限り、これを行うことができるものとする。 第７条（株式交換条件の変更および本契約の解除等） 本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、(1)天災地異その他事由により、甲または乙の財産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、(2)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、(3)その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、それぞれ相手方に通知し、甲乙協議のうえ、書面による合意により、本株式交換の条件その他の内容を変更し、または本契約を解除し本株式交換を中止することができる。 第８条（本契約の失効） 本契約は、(1)甲もしくは乙の第５条に定める株主総会において、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議（但し、甲については第５条第２項但書に該当する場合に限る。）がなされないとき、(2)本株式交換の効力発生のために事前に必要な法令に定める関係官庁もしくは金融商品取引所等の承認の取得その他の手続が完了しないとき、(3)前条の規定に従って本契約が解除され本株式交換が中止されたとき、その効力を失う。かかる場合、甲および乙は互いに損害金、損失、費用その他一切の負担（以下、併せて「損害等」と総称する。）に係る賠償を相手方に請求できない（但し、相手方の故意または重過失により損害等が発生した場合を除く。）。 第９条（租税公課） 本株式交換について法令上課徴される租税公課がある場合は、各当事者は、その法令上の責任に従って、その負担すべき税金等を各自支払う責を負う。 第10条（準拠法） 本契約は、日本法に準拠し、同法に従い解釈されるものとする。 第11条（本契約に定めのない事項） 本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項、その他本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙誠実に協議のうえ、これを定める。 第12条（合意管轄） 本契約に関するいかなる紛争についても、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。 本契約締結の証として本書２通を作成し、各自記名捺印のうえ、各１通を保有する。 2024年６月14日 甲：東京都新宿区西新宿一丁目25番１号株式会社創建エース代表取締役 西山 由之 乙：東京都中央区銀座一丁目８番７号株式会社メディカルサポート代表取締役 木下 真 (4）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等① 割当ての内容の根拠及び理由 当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びメディカルサポート社から独立した第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社（以下「ＡＳＣ」という）に算定を依頼いたしました。提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記「(3）② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が、ＡＳＣが算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内のため妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。 ② 算定に関する事項Ⅰ 算定機関の名称並びに当事会社との関係 算定機関であるＡＳＣは、当社及びメディカルサポート社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。 Ⅱ 算定の概要 ＡＳＣは、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから市場株価平均法を採用し、算定基準日（本株式交換に係る取締役会決議日の前営業日）の株価終値、及び同算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヵ月間、６ヶ月間の各期間における株価終値の単純平均を用いて算定しました。採用手法算定結果（円）市場株価平均法30～33 また、メディカルサポート社の株式価値については、非上場会社であるため市場株価が存在しないこと、将来清算する予定はない継続企業であること、他方で客観的資料である貸借対照表上の純資産に着目して株式価値を算定することは有用であることに鑑み、純資産価額方式とＤＣＦ方式による株価算定価値を一定の折衷割合により加重平均する「折衷法」を採用いたしました。 メディカルサポート社の株式価値の評価については、評価対象会社の収益性及び将来性を反映した評価結果が得られることから、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュフロー）法を採用しております。メディカルサポート社株式につき、純資産価額方式による算定については、2024年３月末時点の貸借対照表項目を基にして、１株当たりの価値を算出しております。 また、ＤＣＦ方式による算定については、メディカルサポート社が作成した事業計画の予測期間である2025年３月期～2028年３月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、ＤＣＦ方式を採用したメディカルサポート社の財務予測については、メディカルサポート社と花霞会間における契約に基づく業務が事業計画通りに行われることを前提に予測されたものです。 またＡＳＣがＤＣＦ法の採用に当たり前提としたメディカルサポート社の事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には以下の事業計画を採用しており、これは現行の花霞会が運営するクリニックと同規模の新規クリニックを東京都内において既存店舗と競合しないエリアで年間１～２店舗ずつ程度出店することに伴う収益の増加が含まれております。＜事業計画（単位：千円）＞ 2025年３月期2026年３月期2027年３月期売上高258,317465,694643,446営業利益117,660226,385314,188経常利益116,072224,660314,288当期純利益80,531155,869218,053 なお、純資産価額方式とＤＣＦ方式の折衷割合につき、メディカルサポート社の将来的な予測については、今後展開する「BON BON CLINIC」の新規展開であることから計画の蓋然性を保守的に捉える一方で、客観性の高い純資産価額方式の折衷割合を均等とし、純資産価額方式：50％、ＤＣＦ方式：50％と設定しています。採用手法１株あたり算定結果（円）純資産価額方式とＤＣＦ方式の折衷法54,315,363～66,385,444 上記方式において算定されたメディカルサポート社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の算定結果は、以下のとおりです。採用手法株式交換比率の算定結果当社メディカルサポート社1,645,920.10～2,212,848.14市場株価平均法純資産価額方式とＤＣＦ方式による折衷法 なお、ＡＳＣは、株式交換比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。 加えて、メディカルサポート社の財務予測については同社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ＡＳＣの株式交換比率の分析は、2024年６月14日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。 ③ 上場廃止となる見込み及びその事由 当社が上場廃止となる見込みはありません。 (5）当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社創建エース本店の所在地東京都新宿区西新宿一丁目25番１号代表者の氏名代表取締役会長兼社長 西山 由之資本金の額10,966,980千円純資産の額現時点では確定しておりません。総資産の額現時点では確定しておりません。事業の内容建設事業、インドアゴルフ事業、イベント事業等 以上 |
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