臨時報告書

タイトル内容
会社名、表紙株式会社LITALICO
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社LITALICO
提出理由 　当社は本日、米国事業統括子会社（本社：米国Delaware州　以下「米国子会社」といいます。）を設立することを決定するとともに、当該子会社を通じてDevelopmental Disability Center of Nebraska, LLC（本社：米国Nebraska州　以下「DDCN社」といいます。）の持分を100％取得することを決定をいたしました。　今回設立を決定した米国子会社は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号により、またDDCN社の持分取得は同令第８号の２の規定に該当することから、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 1．子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容①　名称　　　　：Developmental Disability Center of Nebraska, LLC②　住所　　　　：1805 N 73rd St Omaha, NE 68114③　代表者の氏名：Rachidi Adedokoun, Founder & CEO④　出資の額　　：7,360　USD⑤　純資産の額　：7,721　千USD（Net assets）⑥　総資産の額　：8,321　千USD（Total assets）⑦　事業の内容　：Nebraska州における　Developmental Disability（DD） Service Provider の事業 (2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：千USD）事業年度2021年12月期2022年12月期2023年12月期売上高10,97019,19626,006営業利益2,2946,3189,261当期純利益（注）2,6946,3139,303 （注）税引前額を記載 (3）取得対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。人的関係該当事項はありません。取引関係該当事項はありません。 (4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的　LITALICOグループは、「障害のない社会をつくる」というビジョンのもと、現在全国300を超える施設で学び、就労、生活、老後を支援するサービスを提供しています。また、これらの施設運営で培ってきたノウハウを活用し、障害福祉領域におけるインターネットプラットフォームサービスを展開しています。さらに、自社の施設サービスとインターネットプラットフォーム事業を組み合わせることで、より高品質のサービスをより多くの方々へ提供し、ビジョンの実現を目指しています。　当社は「障害のない社会をつくる」というビジョンをグローバルな視点で捉えており、海外におけるサービスの展開等につき慎重に検討を重ねてまいりました。この度、その第一歩として当社はDDCN社の持分の100％取得を決定しました。今後は米国においても、日本での展開と同様に、当事者と家族に向けた包括的なサービスを展開してまいります。　米国における障害者人口（センサス統計にて身体、知的、発達障害のある方や介護・自立支援を必要とする人口)は2022年時点で約45百万人であり、増加傾向にあります。また、知的・発達障害者向けサービス領域(IDD)における公的支出においても、2021年時点で約800億ドルに達しており、同様に増加傾向にあります。　今般、当社が持分100％を取得するDDCN社は、アメリカ中西部に位置するネブラスカ州の中心都市オマハにおいて、知的障害・発達障害のある方を対象に、住まいと日中活動のサービスを提供しています。特に、強度行動障害を伴う重度の知的障害・発達障害の方を主な利用対象者としており、豊富な支援実績を有しネブラスカ州内で事業を拡大しており、2023年12月時点で、17拠点のグループホーム運営を中心として、障害者の方を対象に住まい・日中活動のサービスを提供しています。　DDCN社が事業を展開するネブラスカ州では人口増加も続いており、2014年時点で188万人だった人口は、2022年時点で197万人に増加しています（※）。州内では障害福祉サービスの利用希望者のうち、サービス提供を受けることができずにいる待機者も存在するなど、今後さらなるサービス提供の拡充が望まれています。　（※）米国連邦政府「American Community Survey」　当社は今後、DDCN社によるネブラスカ州での更なる事業拡大を加速化させていくとともに、米国における障害福祉サービスの知見・ノウハウの獲得を進め、国内外での事業拡大を推進してまいります。 (5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額　取得価額　　　　　：約29.5百万USD（注）1. アーンアウト条項によりDDCN社の将来の業績指標次第で、約20.5百万USDの追加的な対価の支払いが発生する可能性があります。アーンアウトの結果、総額で約50百万USDが取得価額となる可能性があります。当該取得金額は、相手先との交渉により決定しており、公正な価額と認識しております。（注）2. デューデリジェンス等取得関連費用：約100百万円（概算額） 2．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容①　名称　　　　：LITALICO Corporation②　住所　　　　：（注1）③　代表者の氏名：長谷川　敦弥④　出資の額　　：約14,750千USD　予定（注2）⑤　純資産の額　：-⑥　総資産の額　：-⑦　事業の内容　：米国における事業統括の事業　　　（注）1． 米国Delaware州での設立を前提とした決定をしております　　　　（注）2. Capital Surplus を含む出資総額として記載しております(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前： 0個異動後： 1個（予定）②　総株主等の議決権に対する割合異動前： 0％異動後：100％(3）当該異動の理由及びその年月日　①　異動の理由　：当社が米国子会社としてLITALICO Corporationを設立することで当社の子会社となります。設立に併せてDDCN社の持分を当該米国子会社で取得させることを決定いたしました。当該米国子会社でDDCN社を取得するための資金調達として、当社が当該米国子会社へ出資を行いますが、当該額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当する見通しであり、当該出資の履行完了時点で特定子会社に該当するためです。②　異動の年月日：2024年６月（予定）以　上
子会社取得の決定 1．子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容①　名称　　　　：Developmental Disability Center of Nebraska, LLC②　住所　　　　：1805 N 73rd St Omaha, NE 68114③　代表者の氏名：Rachidi Adedokoun, Founder & CEO④　出資の額　　：7,360　USD⑤　純資産の額　：7,721　千USD（Net assets）⑥　総資産の額　：8,321　千USD（Total assets）⑦　事業の内容　：Nebraska州における　Developmental Disability（DD） Service Provider の事業 (2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：千USD）事業年度2021年12月期2022年12月期2023年12月期売上高10,97019,19626,006営業利益2,2946,3189,261当期純利益（注）2,6946,3139,303 （注）税引前額を記載 (3）取得対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。人的関係該当事項はありません。取引関係該当事項はありません。 (4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的　LITALICOグループは、「障害のない社会をつくる」というビジョンのもと、現在全国300を超える施設で学び、就労、生活、老後を支援するサービスを提供しています。また、これらの施設運営で培ってきたノウハウを活用し、障害福祉領域におけるインターネットプラットフォームサービスを展開しています。さらに、自社の施設サービスとインターネットプラットフォーム事業を組み合わせることで、より高品質のサービスをより多くの方々へ提供し、ビジョンの実現を目指しています。　当社は「障害のない社会をつくる」というビジョンをグローバルな視点で捉えており、海外におけるサービスの展開等につき慎重に検討を重ねてまいりました。この度、その第一歩として当社はDDCN社の持分の100％取得を決定しました。今後は米国においても、日本での展開と同様に、当事者と家族に向けた包括的なサービスを展開してまいります。　米国における障害者人口（センサス統計にて身体、知的、発達障害のある方や介護・自立支援を必要とする人口)は2022年時点で約45百万人であり、増加傾向にあります。また、知的・発達障害者向けサービス領域(IDD)における公的支出においても、2021年時点で約800億ドルに達しており、同様に増加傾向にあります。　今般、当社が持分100％を取得するDDCN社は、アメリカ中西部に位置するネブラスカ州の中心都市オマハにおいて、知的障害・発達障害のある方を対象に、住まいと日中活動のサービスを提供しています。特に、強度行動障害を伴う重度の知的障害・発達障害の方を主な利用対象者としており、豊富な支援実績を有しネブラスカ州内で事業を拡大しており、2023年12月時点で、17拠点のグループホーム運営を中心として、障害者の方を対象に住まい・日中活動のサービスを提供しています。　DDCN社が事業を展開するネブラスカ州では人口増加も続いており、2014年時点で188万人だった人口は、2022年時点で197万人に増加しています（※）。州内では障害福祉サービスの利用希望者のうち、サービス提供を受けることができずにいる待機者も存在するなど、今後さらなるサービス提供の拡充が望まれています。　（※）米国連邦政府「American Community Survey」　当社は今後、DDCN社によるネブラスカ州での更なる事業拡大を加速化させていくとともに、米国における障害福祉サービスの知見・ノウハウの獲得を進め、国内外での事業拡大を推進してまいります。 (5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額　取得価額　　　　　：約29.5百万USD（注）1. アーンアウト条項によりDDCN社の将来の業績指標次第で、約20.5百万USDの追加的な対価の支払いが発生する可能性があります。アーンアウトの結果、総額で約50百万USDが取得価額となる可能性があります。当該取得金額は、相手先との交渉により決定しており、公正な価額と認識しております。（注）2. デューデリジェンス等取得関連費用：約100百万円（概算額） 2．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容①　名称　　　　：LITALICO Corporation②　住所　　　　：（注1）③　代表者の氏名：長谷川　敦弥④　出資の額　　：約14,750千USD　予定（注2）⑤　純資産の額　：-⑥　総資産の額　：-⑦　事業の内容　：米国における事業統括の事業　　　（注）1． 米国Delaware州での設立を前提とした決定をしております　　　　（注）2. Capital Surplus を含む出資総額として記載しております(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前： 0個異動後： 1個（予定）②　総株主等の議決権に対する割合異動前： 0％異動後：100％(3）当該異動の理由及びその年月日　①　異動の理由　：当社が米国子会社としてLITALICO Corporationを設立することで当社の子会社となります。設立に併せてDDCN社の持分を当該米国子会社で取得させることを決定いたしました。当該米国子会社でDDCN社を取得するための資金調達として、当社が当該米国子会社へ出資を行いますが、当該額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当する見通しであり、当該出資の履行完了時点で特定子会社に該当するためです。②　異動の年月日：2024年６月（予定）以　上