| 吸収合併の決定 | （１）本合併の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号 リーサコンサルティング株式会社本店の所在地 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号 代表者の氏名 代表取締役社長 遲澤 博士資本金の額 10百万円（2023年11月30日現在）純資産の額 430百万円（2023年11月30日現在）総資産の額 506百万円（2023年11月30日現在）事業の内容 システム開発、ソフトウェア販売、労働者派遣、飲食店の企画、経営及びコンサルティング ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（百万円）決算期2021年11月期2022年11月期2023年11月期売上高490525562営業利益153859経常利益20210816当期純利益12782△23 ※2023年11月期のリーサ社の業績は、当社完全子会社化前の会社法に準じた会計処理による数値です。 ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称 株式会社テンダ発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100.0％ ④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係：当社はリーサ社の発行済株式の100.0％を保有しております。人的関係：当社はリーサ社に対して取締役、監査役を派遣しております。取引関係：当社はリーサ社に業務委託等を行っております。 （２）本合併の目的当社は、創業以来掲げている、社会・人・会社それぞれの成長が相互に作用しあい、さらなる成長を目指す『SHINKA経営』のもと、IT関連製品・サービスの開発、エンジニアリングサービスの提供を行ってまいりました。また、「お客様価値の最大化」、「より機動的な経営」を念頭に、新たな技術領域への挑戦や商流拡大に向けた施策を積極的に推進しております。リーサ社は、「技術力で人々に感動を与えるITソリューションを提供する」というミッションを掲げ多彩な開発実績に裏付けされた継続取引の多い企画開発企業です。2023年12月１日に同社は当社の完全子会社となりましたが、「事業と体制の最適化」を実行することで、グループワイドでの継続的な成長と、多様化する市場ニーズにお応えできるサービスの提供を目指し、本合併を行うことといたしました。なお、リーサ社におけるコア事業（ITソリューション事業）への重点的な対応に向けて、ノンコア事業（飲食、スタジオ経営の不採算ビジネス）については撤退することを決定しております。 （３）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他の本合併契約の内容① 本合併の方法当社を存続会社、リーサ社を消滅会社とする吸収合併です。 ② 本合併に係る割当ての内容当社の完全子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。 ③ その他の本合併契約の内容合併の日程本合併に係る取締役会決議日 2024年６月14日本合併契約締結日 2024年６月14日リーサ社株主総会開催日 2024年７月１日合併期日（効力発生日） 2024年９月１日（予定）※本合併は、当社においては会社法第796条２項に基づく簡易合併に該当する為、株主総会において、本合併承認に関する件を付議いたしません。リーサ社においては、会社法第783条に定めるとおり合併契約承認株主総会を開催します。 （４）本合併に係る割当ての内容の算定根拠該当事項はありません。 （５）本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容① 商号 株式会社テンダ ② 本店の所在地 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号③ 代表者の氏名 代表取締役会長CEO 小林 謙④ 資本金の額 312百万円⑤ 純資産の額 現時点では確定しておりません⑥ 総資産の額 現時点では確定しておりません⑦ 事業の内容 DXソリューション事業、Techwiseコンサルティング事業、ゲームコンテンツ事業 以 上 |
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