| 株式移転の決定 | ２【報告内容】（１）本株式移転の目的 当社グループは、道路安全資材、建築防災用品、保安用品、保護具等の安全機材用品の製造販売及びレンタル並びに各種サインメディアの製作販売などの事業を展開しています。 当社グループは中長期戦略として、全国各県への出店を進める事で完璧な安全環境の構築や快適な労働環境の創造等、日本全国に総合安全産業を立脚していく事を目標としております。そしてこれらの成長戦略は自社単独での取り組みに留まることなく、他社との協業や提携を含めた業容拡大、事業戦略が必要であるとの強い認識をもっております。 当社グループが関係する安全機材業界及びサインメディア業界におきましては、自然災害からの復興や国土強靭化への対応などにより公共事業投資が底堅く推移するとともに、民間設備投資においても持ち直しの動きが継続しているものの、原材料やエネルギーコストの高騰等による影響は引き続き拡大傾向にあります。 このような環境のもと、当社グループは収益力の更なる向上に向け、顧客のニーズに沿ったレンタル事業及びサインメディア事業の営業促進と各種経営リソースの強化や物流システムの効率化、ブロック経営を基点としての営業拠点ネットワーク網の一層の連携機能促進を図るとともに、グループ間におけるシナジーを最大限に発揮すべく、グループ経営を更に高度化させ、持続的な成長を実現するために、持株会社体制へ移行することといたしました。 当社グループが持株会社体制へ移行する具体的な目的は以下の４点になります。① グループ経営機能の強化による企業価値の最大化 持株会社は当社グループ全体のマネジメントに特化し、Ｍ＆Ａ・新規事業開発・健康経営対応などのグループ経営戦略立案や、各事業会社の連携強化によるシナジー創出等に取り組むことで、グループ全体の企業価値最大化を図ります。 ② 意思決定の迅速化による競争力強化 グループ経営管理機能と業務執行機能を分離すると共に、業務執行部門である各事業会社においても権限と責任を明確化し、意思決定の迅速化、事業責任の明確化による競争力の強化を図ります。 ③ 経営資源の有効活用によるシナジー最大化 人材の採用・育成及び登用をグループ内で柔軟に行うことにより、従業員がその能力を最大限に発揮できる環境を構築します。また、持株会社を中核にグループが保有する経営資源をこれまで以上に横断的・効率的に活用することにより、シナジーの最大化を図ります。 ④ コーポレートガバナンス強化 持株会社によるグループ内部牽制機能の充実を進めることにより、グループ全体のコーポレートガバナンスを強化します。 （２）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）、その他の株式移転計画の内容① 本株式移転の方法 当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。 ② 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）会社名㈱グリーンクロスホールディングス（株式移転設立完全親会社・持株会社）㈱グリーンクロス（株式移転完全子会社・当社）株式移転比率11 （注） １ 株式の割当比率本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主名簿に記載または記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する当社の普通株式１株につき、持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。２ 単元株制度持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。３ 株式移転により交付する新株式数普通株式9,025,280株（予定）ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。 ③ 本株式移転の日程定時株主総会基準日 令和６年４月30日株式移転計画承認取締役会 令和６年６月12日株式移転計画承認定時株主総会 令和６年７月25日（予定）上場廃止日 令和６年10月30日（予定）持株会社設立登記日（効力発生日） 令和６年11月１日（予定）持株会社上場日 令和６年11月１日（予定） ④ その他の株式移転計画の内容 その他の株式移転計画の内容は、別添「株式移転計画書（写）」のとおりであります。 （３）株式移転に係る割当ての内容の算定根拠 ①株式移転比率の算定根拠 本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆さまが保有する当社普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割当てることといたします。 ②第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠 上記①の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。 （４）本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。 （５）持株会社の新規上場に関する取扱い 当社は、新たに設立する持株会社の株式について、福岡証券取引所への新規上場（テクニカル上場）を申請する予定であり、上場日は令和６年11月１日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、令和６年10月30日に福岡証券取引所を上場廃止となる予定であります。 なお、上場廃止日につきましては、福岡証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。 （６）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社グリーンクロスホールディングス本店の所在地福岡市中央区笹丘一丁目17番29号代表者の氏名代表取締役社長 久保 孝二資本金の額697,266千円純資産の額未定総資産の額未定事業の内容グループ会社の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務以上 （別添） 株式移転計画書（写） 株式会社グリーンクロス（以下「本会社」という。）は、本会社を株式移転完全子会社とする株式移転完全親会社（以下「本持株会社」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。 第１条（本持株会社の目的、商号、本店の所在地等、発行可能株式総数その他定款で定める事項）１．本持株会社の目的、商号、本店の所在地等、発行可能株式総数は次のとおりとする。(1）本持株会社の目的 本持株会社の目的は、別紙「定款」第２条に記載のとおりとする。(2）商号 本持株会社の商号は、株式会社グリーンクロスホールディングスとし、英文では、GREEN CROSS HOLDINGS CO.,LTD.とする。(3）本店の所在地等 本持株会社の本店の所在地は、福岡市中央区とし、その所在場所は、福岡市中央区笹丘一丁目17番29号とする。(4）発行可能株式総数 本持株会社の発行可能株式総数は、36,101,000株とする。２．前項に定めるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙「定款」に記載のとおりとする。 第２条（本持株会社の設立時取締役の氏名並びに設立時会計監査人の名称）１．本持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は次のとおりとする。久保 孝二中本 堅太郎松本 光一郎２．本持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。首藤 英樹山﨑 健治住吉 良久３．本持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。仰星監査法人 第３条（本株式移転に際して交付する株式の数およびその割当て）１．本持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）における本会社の株主名簿に記載または記録された本会社の株主（以下「割当対象株主」という。）に対し、その所有する本会社の普通株式に代わり、本会社が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の本持株会社の普通株式を交付する。２．本持株会社は、本株式移転に際して、割当対象株主に対し、その所有する本会社の普通株式１株につき、本持株会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。 第４条（本持株会社の資本金および準備金に関する事項） 本持株会社の設立時における資本金および準備金の額は次のとおりとする。１．資本金の額 697,266,750円２．資本準備金の額 本持株会社の設立時における資本準備金の額は、会社計算規則第52条の規定に従い当会社が別途定める。３．利益準備金の額 0 円 第５条（本持株会社の成立の日） 本持株会社の設立の登記をすべき日（以下「本持株会社の成立の日」という。）は、令和６年11月１日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、本会社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。第６条（本計画承認株主総会） 本会社は、令和６年７月25日を開催日として定時株主総会を招集し、会社法第804条第１項の規定に基づく本計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、本会社は、当該株主総会の開催日を変更することができる。 第７条（本会社の株式上場廃止および本持株会社の株式上場、株主名簿管理人）１．本株式移転に伴い、本会社は、その発行する株式の上場を廃止（令和６年10月30日予定）し、本持株会社は、その発行する株式を本持株会社の成立の日において証券会員制法人福岡証券取引所に上場することを予定する。２．本持株会社の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社（東京都千代田区丸の内一丁目３番３号）とする。 第８条（事情変更） 本計画の作成後、本持株会社の成立の日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により本会社の財産または経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、本会社は、本会社の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、または本株式移転を中止することができる。 第９条（本計画の効力） 本計画は、第６条に定める本会社の定時株主総会において本計画の承認が得られない場合、または本株式移転につき法令に定める関係省庁等の承認が得られない場合には、その効力を失う。 第10条（規定外事項） 本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定する。 令和６年６月12日 福岡市中央区笹丘一丁目17番29号株式会社グリーンクロス代表取締役社長 久保 孝二 （別紙） 定款 第１章総則（商号）第１条 当会社は株式会社グリーンクロスホールディングスと称し、英文ではGREEN CROSS HOLDINGS CO.,LTD.と表示する。 （目的）第２条 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む外国会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配又は管理することを目的とする。（１）交通標識、看板等の製造、販売（２）建設工事用保安用品の販売（３）土木、建築資材のレンタル及び販売（４）防火、防災及び安全に関する設備機器、事務用機器、測量用機器のレンタル業（５）防火、防災及び安全に関する設備機器、システムの販売並びに保守業務（６）下記の工事業① 塗装工事業② とび・土木工事業③ 造園及び外柵工事業（７）広告代理業（８）再生可能エネルギー等による発電事業及び電気の供給、販売等に関する業務（９）不動産の賃貸業（10）青写真印刷業及びフィルム現像、焼付、引伸並びにフィルム複写業（11）喫茶店・レストランの経営（12）手話・点字・英会話・古典の教室の経営並びに建設業関係の諸資格取得のための教室の経営（13）下記の商品の輸出入業① 防火、防災及び安全に関する設備機器② 土木、建築資材③ 事務用機器④ 測量用機器（14）損害保険代理業及び自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業（15）労働者派遣事業（16）企業における人材管理に関する業務請負業（17）職業訓練施設の運営（18）前各号に附帯する一切の事業 （本店の所在地）第３条 当会社は本店を福岡市中央区に置く。 （機関）第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。（１）取締役会（２）監査等委員会（３）会計監査人 （公告の方法）第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第２章 株式 （発行可能株式総数）第６条 当会社の発行可能株式総数は、36,101,000株とする。 （自己の株式の取得）第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 （単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。 （単元未満株式についての権利）第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人）第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。 （株式事務取扱規則）第11条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式事務取扱規則による。 （基準日）第12条 当会社は、毎年４月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において、権利を行使することができる株主とする。２．前項のほかとくに必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告のうえ、臨時に基準日を定めることができる。 第３章 株主総会 （招集）第13条 当会社の定時株主総会は、毎年７月に、臨時株主総会は、必要ある場合に随時招集する。 （招集者及び議長）第14条 株主総会は、取締役会の決議に基づき、取締役社長がこれを招集し、議長となる。２．取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 （決議の方法）第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使）第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。２．株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 （電子提供措置等）第18条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令に定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第４章 取締役及び取締役会 （員数）第19条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内とする。２．当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。 （選任）第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。２．取締役選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。３．取締役選任の決議は、すべて累積投票によらないものとする。４．監査等委員である取締役の補欠者の選任の効力は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。 （任期）第21条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。３．任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役及び役付取締役）第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。２．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 （報酬等）第23条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 （取締役との責任限定契約）第24条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。 但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 （取締役会の招集）第25条 取締役会は、あらかじめ取締役会において定めた順序により取締役がこれを招集する。２．取締役会招集の通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発するものとする。 但し、緊急を要するときには、この期間を短縮することができる。３．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議方法等）第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。２．当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案した場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 （取締役会の議長）第27条 取締役会の議長は、あらかじめ取締役会において定めた順序により取締役がこれにあたる。 （取締役への重要な業務執行の決定の委任）第28条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 （取締役会規程）第29条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 第５章 監査等委員会 （常勤の監査等委員）第30条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。 （監査等委員会の招集）第31条 監査等委員会招集の通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発するものとする。但し、緊急を要するときには、この期間を短縮することができる。２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 （監査等委員会の決議方法）第32条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 （監査等委員会規程）第33条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第６章 会計監査人 （選任方法）第34条 会計監査人は、株主総会において選任する。 （任期）第35条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第７章 計算 （事業年度）第36条 当会社の事業年度は、毎年５月１日から翌年４月30日までとする。 （剰余金の配当等の決定機関）第37条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。 （剰余金の配当の基準日）第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年４月30日とする。２．前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （中間配当）第39条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる。 （剰余金の配当の除斥期間）第40条 剰余金の配当は、その支払開始の日から起算して３年以内に受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 附則 （最初の事業年度）第１条 当会社の最初の事業年度は、第33条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から令和７年４月30日までとする。 （最初の取締役の報酬等）第２条 第23条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会終結の時までは、当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は年額100百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額15百万円以内とする。但し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。 （附則の削除）第３条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。 以上 |
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