| 子会社取得の決定 | ２【報告内容】１．取得対象子会社の概要（1）名称株式会社赤塚興産（2）本店の所在地三重県桑名市大字江場1523番地1（3）代表者の役職・氏名代表取締役 赤塚保正（4）資本金の額10百万円（5）純資産の額512百万円（6）総資産の額532百万円（7）事業の内容有価証券の売買（8）最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および当期純利益決算期2021年2月期2022年2月期2023年4月期(※)売上高---営業利益△0百万円△0百万円△0百万円経常利益67百万円67百万円89百万円当期純利益56百万円56百万円75百万円（9）当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係および取引関係資本関係当社株式の8.62％を保有しております。人的関係当社代表取締役社長赤塚保正が（株）赤塚興産の代表取締役を務めております。また、当社従業員1名が当該会社の取締役を、当社監査役1名が当該会社の監査役を務めております。取引関係該当事項はありません。※2023年4月期は決算期変更を行っているため、14ヵ月の変則決算となっております。 ２．取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要政策と位置づけ、利益配分につきましては、将来の事業展開や経営環境の変化に対応するため、内部留保に留意しつつ、安定的な配当を行うことを念頭に置き、業績に応じて総合的に決定することを基本方針としております。また、株主還元を強化するとともに、資本効率の向上、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を重要課題の一つと考えております。この度、当社創業家の資産管理会社である赤塚興産の株式を取得することにより、実質的に自己株式（2024年4月30日現在の当社株式の保有株式数は902,540株であり、当社発行済株式総数(自己株式除く)10,473,781株に対する割合は 8.62％となります。）を取得することになりますので、①本件取引実施後に検討している資本政策により、今後の株主価値の向上につながること。②実質的な自己株式取得であり、当社の一株当たり当期純利益（EPS）が増加することで、株主価値の向上及び 株主資本利益率（ROE）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する一層の利益還元につながること。と捉えており、当社といたしましては、本件取引が、当社及び当社株主全体の利益に資するものと判断いたしました。本件取引により当社が株式を取得することとなる赤塚興産は、当社創業家の資産管理会社であり、その資産の多くの部分が当社株式であることや、当社が将来的に赤塚興産の保有する当社株式を自己株式として取得することを検討していること等の理由により、株主・投資家の皆様への公平性及び取引の透明性の確保等の観点から、会社法第156条第1項、第160条第1項及び第161条の規定の趣旨を踏まえて、特定の株主からの自己株式取得に準じた手続を行うことが適切と考えております。そこで、本件取引については、2024年7月19日開催予定の第56期定時株主総会において付議し株主の皆様のご承認を得た上で、これを実施することとしたものであります。なお、当社代表取締役社長赤塚保正は赤塚興産の株主であり、本件取引に関して特別利害関係を有することから、本件取引に関する当社取締役会の審議及び決議には参加しておりません。 ３．取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額（1）異動前の所有株式数0株（議決権の数：0個）（議決権所有割合：0％）（2）取得株式数2,885株（議決権の数：2,885個）（3）取得価額株式会社赤塚興産の普通株式（概算額）2,628百万円（4）異動後の所有株式数2,885株（議決権の数：2,885個）（議決権所有割合：100％）※赤塚興産の所有する当社株式の評価につきましては、評価アプローチ及び評価法の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場株価法の採用が妥当であると考えました。具体的には、第56期定時株主総会開催日前日である2024年7月18日の東京証券取引市場における当社株式の最終価格（但し、同日に取引がない場合は、その後最初になされた売買取引の成立価格）といたします。赤塚興産の株式の取得価額につきましては、赤塚興産の保有する当社株式以外の資産および負債については第三者機関の算定した評価額を基にし、当社株式については上記のとおり評価して算定することとしております。なお、上記記載の取得価額の概算額につきましては、現時点で把握し得る2024年6月10日の東京証券取引市場における当社株式の終値をもって赤塚興産の保有する当社株式を評価した場合の概算額となります。 以 上 |
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