| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】 （１） 本株式交換の相手会社についての事項 ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ピューマ本店の所在地富山県射水市戸破1637番地代表者の氏名代表取締役 社長 恩田 学資本金の額33百万円純資産の額1,542百万円総資産の額2,861百万円事業の内容カー用品小売、車検、洗車、損害保険代理店、板金塗装、車両販売、ガソリンスタンド ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単体）相手方2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高6,491百万円6,957百万円6,800百万円営業利益32百万円18百万円20百万円経常利益87百万円78百万円92百万円当期純利益55百万円51百万円65百万円 ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合増川 智67.5％株式会社オートバックスセブン32.5％ ④ 提出会社との間の資本関係、人的資本及び取引関係資本関係当社は384株（所有割合にして32.5％）を所有しております。人的関係当社より、監査役として１名派遣しております。取引関係当該会社へカー用品を卸しております。 （２） 本株式交換の目的当社グループは「2024中期経営計画」において、国内オートバックス事業の収益拡大を目指し、さまざまな施策を展開しています。このたび、当社の資本力とピューマの事業展開力による相乗効果により、カーアフターマーケット市場における競争力を強化させるとともに、さらなる収益力の向上を目的に、ピューマを完全子会社化することといたしました。 （３） 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容 ① 本株式交換の方法本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ピューマを株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けることなく、2024年８月１日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。 ② 本株式交換に係る割当ての内容 当社（株式交換完全親会社）ピューマ（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１未定本株式交換により交付する株式数未定※本株式交換に係る割当の内容は、確定次第お知らせいたします。※効力発生日の直前時におけるピューマの株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その保有するピューマの普通株式1株につき、以下の方法により算出される本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」）を乗じて得られる数の当社の普通株式を割当交付する。本株式交換比率＝688,151.445円／当社の普通株式の株価（※1）（※1）東京証券取引所プライム市場における2024年5月13日から同年6月28日までの期間の終値の単純平均値とする。※ピューマの普通株式１株に対し、上記本株式交換比率にて当社普通株式を割当て交付するものとし、当社自己株式をもって行うことから、新株は発行いたしません。※当社が保有するピューマの普通株式384株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。 ③本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い当該事項はありません。 ④その他の株式交換契約の内容当社が、ピューマとの間で2024年６月10日付で締結した株式交換契約の内容は次のとおりであります。 株式交換契約書 株式会社オートバックスセブン（以下「甲」という。）と株式会社ピューマ（以下「乙」という。）とは、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。 第 1 条（株式交換）甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済普通株式の全部を取得する。 第 2 条（当事会社の商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。甲（株式交換完全親会社）商号：株式会社オートバックスセブン住所：東京都江東区豊洲五丁目6番52号乙（株式交換完全子会社）商号：株式会社ピューマ住所：富山県射水市戸破1637番地 第 3 条（効力発生日）本株式交換がその効力を生じる日（以下「効力発生日」という。）は、2024年8月1日とする。ただし、株式交換手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、書面により効力発生日を変更することができる。 第 4 条（株式交換に際して交付する株式及びその割当て）1. 甲は、本株式交換に際して、乙の株式に代わる金銭等として、効力発生日の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された甲以外の株主（以下「乙の株主」という。）に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、以下の方法により算出される株式交換比率を乗じて得られる数の甲の普通株式を割当交付する。株式交換比率＝688,151.445円／甲の普通株式の株価（※）（※）東京証券取引所プライム市場における2024年5月13日から同年6月28日までの期間の終値の単純平均値とする。2. 前項に従い、甲が割当交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。 第 5 条（甲の資本金及び準備金の額）本株式交換により増加する甲の資本金及び資本準備金は、以下のとおりである。(1) 資本金 金0円(2) 資本準備金 金0円 第 6 条（株式交換の承認）甲及び乙は、2024年6月10日に、それぞれ本契約の承認及び本株式交換に必要な事項の決議等を経る。ただし、株式交換手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。 第 7 条（株式交換の前提条件）甲は、効力発生日において、以下の事項が全て充足されていることを条件として、前条に定める義務を履行する。(1) 第10条に定める乙による表明保証が真実かつ正確であること。(2) 乙が、効力発生日までに、本契約に基づいて履行すべき義務を全て履行していること。(3) 国内外の法令に定める関係官庁等の承認等（公正取引委員会に対する「企業結合の届出」その他関係官庁等に対する届出等を含むが、これに限定されない。）を得ていること。 第 8 条（善管注意義務）乙は、本契約締結日後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって業務を執行し、一切の財産の管理を行い、その財産及び権利義務について重大な影響を及ぼす事項については、甲の書面による事前承諾を得た上で実行する。 第 9 条（秘密保持）1． 甲及び乙は、本契約の締結に関連した交渉の経緯及び内容、本契約の締結に関連して相手方当事者から開示された秘密情報について、相手方当事者の書面による事前の同意がある場合を除き、これを第三者に開示し、又は漏洩してはならず、また本契約に基づき本株式交換を実施する目的以外で使用してはならない。ただし、次の各号に定める事由のいずれかに該当する場合を除く。(1) 法令上必要である場合(2) 自己の役員及び従業員に対して、本契約のために合理的に必要とされる範囲で秘密情報を開示する場合（ただし、開示を受ける者が少なくとも本条に定める秘密保持義務と同様の秘密保持義務を法令又は契約に基づき負担する場合に限る。）(3) 弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、不動産鑑定士その他法律上守秘義務を負うアドバイザーに開示する場合(4) 公的機関の要請に従って開示する場合2． 前項にかかわらず、次の各号に定める情報については、秘密情報から除外される。(1) 開示を受けた時点で、受領者が既に保有していた情報(2) 開示を受けた時点で、既に公知であった情報(3) 開示を受けた後、受領者の責に帰さない事由により公知となった情報(4) 受領者が開示者の秘密情報を利用することなく独自に開発した情報(5) 受領者が正当な権限を有する第三者より守秘義務を負うことなく開示を受けた情報3． 甲及び乙は、本契約が解除された場合には、相手方当事者からの要請に従い、相手方当事者から開示された秘密情報が記載又は記録された媒体を速やかに返却又は廃棄する。 第 10 条（表明保証）甲及び乙は、本契約締結日及び効力発生日において、下記の事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。(1) 日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業に必要な権限及び権能を有していること。(2) 本契約の締結及び履行について、取締役会の決議も含め、法令及び定款その他の社内規則上必要とされる一切の手続を完了しており、その他第三者との契約にも違反するものではないこと。(3) 乙につき、株主名簿に記載されている株式数及び株主名は、別途開示のとおりであり、同株主名簿に記載されている株式以外に、発行されている株式（自己株式を含む）は存在せず、また、同名簿に記載されている株主以外に、株主は存在しないこと。(4) 乙につき、甲に開示した計算書類（以下「本件計算書類」という。）は、日本国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従って作成されており、それぞれの本件計算書類が対象とする各期日（以下「本基準日」という。）、及び同日に終了した年度又は期間における対象会社の財務状態及び経営成績を重要な点において適正に示していること。また、本件計算書類は、重要な事項に関する虚偽の記載を含まず、また、記載すべき重要な事項の記載を欠いていないこと。(5) 乙につき、本件計算書類に表示されている債務及び本基準日以降通常の業務の範囲内において生じた債務以外に、重大な債務（オフバランス取引、保証債務等の未発生の債務、潜在債務、偶発債務、簿外債務、契約不適合責任・不法行為に基づく債務、労働債務、保証債務、租税債務に基づく債務を含むが、これらに限られない。）を負担していないこと。(6) 乙につき、その資産、経営、業務遂行、財政状態、業績、キャッシュ・フローの状況その他の状態、若しくは業績予想等、又は本株式交換に重大な悪影響を及ぼす事象が存在しないこと。また、乙の財産又は収入に対して担保提供、差押、仮差押、仮処分又は滞納処分はなされておらず、また、そのおそれもないこと。(7) 反社会的勢力ではなく、反社会的勢力との間に取引、資金の提供、便宜の供与、経営への関与その他一切の関係又は交流がないこと。(8) 債務超過、支払不能又は支払停止等に該当する事実その他の倒産手続の開始事由は生じておらず、それが生じるおそれもないこと。 第 11 条（本契約の解除等）1. 甲及び乙は、次のいずれかの場合には、効力発生日前に限り、本契約を解除することができる。(1) 相手方が前条に定めるそれぞれの表明保証に、本株式交換の実行に重大な悪影響を及ぼす違反があった場合(2) 相手方が本契約上の義務について重大な不履行又は違反があった場合(3) 自らの責めに帰すべからざる事由により、本株式交換を実行できないことが確定した場合(4) 相手方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他法令上の倒産手続の申立てがなされた場合2. 本契約締結日から効力発生日前に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。 第 12 条（補償）甲及び乙は、本契約に定められた義務に違反し、又は表明保証した事項が真実かつ正確でなかったことによって、相手方に損害、損失、費用等が生じた場合は、相手方に対して、当該損害等を賠償又は補償する。 第 13 条（契約の修正）本契約は、甲乙間の書面の合意によらない限り、一切の修正、変更等ができない。 第 14 条（費用）甲及び乙が、本契約の検討、作成、交渉、締結、履行その他本契約上の義務を履行するために負担した一切の費用については、特段の合意がない限り、各当事者の負担とする。 第 15 条（本契約上の地位等の譲渡禁止）甲及び乙は、相手方当事者の書面による事前の承諾なくして、本契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務の全部又は一部を、第三者に譲渡若しくは継承させ、又は担保に供してはならない。 第 16 条（本契約の効力）本契約は、第6条に定める甲及び乙の株主総会その他決議機関の承認が得られないとき、又は法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。 第 17 条（準拠法）本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。 第 18 条（管轄裁判所）甲及び乙は、本契約に関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることにつき合意する。 第 19 条（誠実協議）本契約に定めるもののほか、本株式交換に関して必要な事項について疑義が生じた場合、甲乙協議の上、信義誠実の原則に従って解決する。 以上、合意の証として、本契約書2通を作成し、甲乙双方記名押印の上各1通を保有する。 2024年6月10日 （甲） 東京都江東区豊洲五丁目6番52号株式会社オートバックスセブン 代表取締役 堀井 勇吾 （乙） 富山県射水市戸破1637番地 株式会社ピューマ 代表取締役 恩田 学 （４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等本株式交換比率について、上場会社である当社の株式価値は市場株価平均法にて、非上場会社であるピューマの株式価値はEV/EBITDAマルチプル法を採択し、これらマーケットアプローチによる算定結果を基に当事者間で協議のうえ妥当であると判断し決定いたしました。 （５） 本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社オートバックスセブン本店の所在地東京都江東区豊洲五丁目６番52号代表者の氏名代表取締役 社長 堀井 勇吾資本金の額33,998百万円純資産の額129,152百万円総資産の額194,948百万円事業の内容カー用品卸売・小売 なお、本株式交換比率および本株式交換により交付する株式数については、決定次第、本報告書の訂正報告書を提出いたします。 以 上 |
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