臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙三井不動産株式会社
提出者名（日本語表記）、DEI三井不動産株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2024年６月27日開催の取締役会決議において、当社の譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、社外取締役以外の当社取締役及び当社執行役員ならびにグループ執行役員に対し、譲渡制限付株式としての普通株式（以下「本株式」といいます。
）を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（１）本新株発行の概要銘柄種類株式の内容三井不動産株式会社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
発行数発行価格発行価額の総額資本組入額資本組入額の総額 1,088,890株 1,470円1,600,668,300円800,334,150円800,334,150円（注）発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。
また、増加する資本準備金の額の総額は、800,334,150円です。
（２）勧誘の相手方の人数及びその内訳対象者人数発行数取締役（※）８名452,820株取締役を兼務しない執行役員23名396,850株グループ執行役員13名239,220株計44名1,088,890株※社外取締役を除く。
（３）勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容　本募集は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、2020年５月22日開催の取締役会及び2020年６月26日開催の第108回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。
）を踏まえ、2024年６月27日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。
なお、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第113期事業年度（2024年４月１日～2025年３月31日）の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。
）として割当予定先である対象取締役、当社の取締役を兼務しない執行役員及びグループ執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。
）に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、新株式を発行するものです。
また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。
）を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
　①譲渡制限期間　本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について、2024年７月26日（払込期日）から当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、グループ執行役員又は監査役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」といいます。
）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。
）。
　②譲渡制限の解除条件　対象取締役等が、任期満了その他の正当な事由によって、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、グループ執行役員又は監査役その他これに準ずる地位のいずれかの地位を退任した場合（死亡による退任を含む。
）には、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
　③当社による無償取得　当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記②で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
　④組織再編等における取扱い　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
　⑤株式の管理　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
　（４）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法　　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、　対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性　を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契　約を締結しています。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
　（５）本割当株式の払込期日　　2024年７月26日 　（６）振替期間の名称及び住所　　名称：株式会社証券保管振替機構　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以　上