| 特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 | １．本株式等売渡請求の通知に関する事項（1）当該通知がされた年月日2024年６月10日 （2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号Church & Dwight Japan合同会社住所東京都千代田区霞が関三丁目２番６号東京倶楽部ビルディング11階代表者の氏名代表社員 チャーチ・アンド・ドワイト・カンパニー・インコーポレーテッド職務執行者 マイケル・リード （3） 当該通知の内容当社は、Church & Dwight Japanより、2024年６月10日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（ただし、Church & Dwight Japan及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を以下「本売渡株式」といいます。）の全部を売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ① 特別支配株主完全子法人に対して本売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）該当事項はありません。 ② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）Church & Dwight Japanは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,800円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号） 該当事項はありません。 ④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2024年７月18日 ⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）Church & Dwight Japanは、本売渡対価の全てを、Church & Dwight Japanが保有する現預金により支払うことを予定しております。Church & Dwight Japanは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付についてChurch & Dwight Japanが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式等売渡請求を承認する旨の決定に関する事項（1） 当該通知がされた年月日2024年６月10日 （２） 当該決定がされた年月日2024年６月10日 （３） 当該決定の内容Church & Dwight Japanからの通知のとおり、同社による本株式等売渡請求を承認いたします。 （４） 当該決定の理由及び当該決定に至った経緯本株式売渡請求は、Church & Dwight Japanが、2024年４月15日から2024年５月29日までを買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）として、当社株式及び本新株予約権（注１）（以下、当社株式及び「本新株予約権」を総称して「当社株券等」といいます。）に対して実施しておりました公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の成立により、当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、当社が2024年４月12日付で提出いたしました意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社株券等の全て（当社が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）を取得することにより、当社を非公開化することを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と、本新株予約権売渡対価は、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）と、それぞれ同一の価格に設定されております。（注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。① 2014年６月17日開催の当社臨時株主総会の決議に基づき発行された第１回新株予約権（行使期間は2016年７月１日から2024年６月16日まで）② 2014年12月25日開催の当社臨時株主総会の決議に基づき発行された第２回新株予約権（行使期間は2016年12月27日から2024年12月25日まで）③ 2015年10月15日開催の当社臨時株主総会及び同日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（行使期間は2017年10月16日から2027年10月15日まで）④ 2015年10月15日開催の当社臨時株主総会及び2016年５月13日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権（行使期間は2018年５月14日から2028年５月13日まで）⑤ 2019年５月31日開催の当社臨時株主総会及び同日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権（行使期間は2021年６月４日から2031年６月３日まで）当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の経緯及び理由により、2024年４月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、上記取締役会決議は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」に記載の方法により決議されております。 ① Church & Dwight Japanからの提案及び検討体制の構築の経緯本意見表明報告書の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」のに記載のとおり、2023年３月10日、Church & Dwight Japanの親会社であるChurch & Dwight Co., Inc.（以下「C&D」といいます。）のCEOから当社のCEOであり、筆頭株主かつ主要株主である長谷川純代氏（以下「長谷川氏」といいます。）に対して本取引に関する初期的な打診を受けたことを契機として、本取引における手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に対する助言を含む法的助言を受けるために、専門性及び実績等に加えて、Church & Dwight Japanが海外企業であること、Church & Dwight Japanが当社の重要な取引先であることを含めて検討を行った結果、2023年６月下旬、当社取締役会において、Church & Dwight Japan、C&D、長谷川氏及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）の選任を決議しました。また、当社は、Church & Dwight Japanの連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による従属会社の買収には該当しないものの、C&Dは、2008年７月に当社との間でオキシクリーン（OXICLEAN）ブランドの製品を日本において販売するための独占販売契約（以下「本独占販売契約」といいます。）を締結しており、本独占販売契約に基づき販売を行っているオキシクリーン（OXICLEAN）ブランドの製品の売上が2023年６月期における当社の全売上高に占める割合が80％超となっており当社の主力製品となっていることから、Church & Dwight Japanとの契約が当社の事業継続に大きな影響を及ぼすこと、当社の代表取締役社長は当社の筆頭株主であり、最終的にChurch & Dwight Japanとの間で応募契約を締結する可能性があり、代表取締役社長と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあること等を考慮し、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえ、2023年６月22日付で、Church & Dwight Japan、C&D、長谷川氏及び当社のいずれからも独立し、中尾田隆氏（当社の独立社外取締役（監査等委員）、弁護士）、池田良介氏（当社の独立社外取締役）、前川研吾氏（当社の独立社外取締役（監査等委員）、公認会計士）及び川渕純治氏（当社の独立社外取締役（監査等委員）、公認会計士）の４名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置しました。（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６） 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。その後、2023年７月19日にChurch & Dwight Japanから第１回意向表明書の提出を受け、当社においてかかる提案について慎重に検討を行った結果、デュー・ディリジェンスその他の本取引に向けた具体的な検討及び協議を開始することを決定し、本特別委員会に対し、（ア）本取引の目的は合理性を有するか（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、（イ）本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）が確保されているか、（ウ）本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）が確保されているか、（エ）上記（ア）から（ウ）を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施（本取引において公開買付けが実施される場合、当該公開買付けに係る意見表明の内容を含む。）を決定することが当社の少数株主に不利益でないと考えられるか（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。当社取締役会は、本特別委員会への諮問にあたり、(a)本取引に関する当社取締役会の意思決定は本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとすること、(b)本取引に係る調査（本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含む。）を行うことができる権限を付与すること、(c)当社に対し、(i)特別委員会としての提案その他の意見又は質問を買収候補者に伝達すること、及び(ii)特別委員会自ら買収候補者（本取引に関与するその役職員及び本取引に係るそのアドバイザーを含む。）と協議する機会の設定を要望することができる権限を付与すること（なお、特別委員会よりかかる要望を受領した場合には、当社は特別委員会の要望を実現するよう最大限努力するものとする。）、(d)当社が選任したアドバイザーの独立性に問題があると判断した場合、当社が選任したアドバイザーを承認しないことができる権限を付与すること（そのような場合、当社は特別委員会の意向を最大限尊重しなければならないものとする。）、(e)当社の費用で、特別委員会独自のアドバイザーを選任できる権限を付与すること等を決議いたしました。その後、当社は、株式公開当時からの主幹事証券会社であり、当社の事業に対する理解が深いことから、2023年７月下旬、Church & Dwight Japan、C&D、長谷川氏及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社SBI証券（以下「SBI証券」といいます。）を選任しました。なお、SBI証券は、当社が2023年９月29日に提出した第27期有価証券報告書上、大株主として記載されていますが、その理由に関して、SBI証券から「SBI証券の信用買い顧客の総数量での記載となり大株主として利害があるわけではなく、また、SBI証券、SBI証券を構成員とするSBIグループ各社及びそれらの関係会社は、自己の勘定又は顧客の勘定で、当社、Church & Dwight Japan又はそれらの関係会社の発行する一定の株式、 債券その他の証券を含む各種の金融商品を引き受け、保有し又は売却することがあり、随時これらの金融商品のポジションを保有する可能性、及び当社、Church & Dwight Japan若しくはそれらの関係会社又はこれらの発行する各種の金融商品に関わるデリバティブ取引を行い、又はこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する可能性があるものの、適切な情報隔離措置を行ったうえで実施するものであり、本取引との関連での買付けは実施していないとの連絡を受けており、当社としては本公開買付けにおける独立性には問題ないものと判断しております。また、当社は、Church & Dwight Japan、C&D及び長谷川氏から独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制（本公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築すると共に、本特別委員会により、かかる検討体制につき独立性及び公正性の観点から問題がないことについて承認を受けております。さらに、当社は、本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるSBI証券並びに当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。なお、本特別委員会は、弁護士及び公認会計士の資格を有する者が既に委員となっていることから、適宜、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるSBI証券並びに当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言を受けることとし、本特別委員会の独自のアドバイザーを選任しておりません。 ② 検討・交渉の経緯当社は、Church & Dwight Japan及びC&Dとの交渉方針に関する助言を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び本公開買付価格等を含む本取引に係る取引条件の妥当性について慎重に検討を行いました。当社は、1996年の創業以来「モノ創りで、笑顔を繋ぐ。」のビジョンのもと、主に女性をターゲットとした商品を提供しておりましたが、更なる事業発展を実現するためにも、社会的信用力の向上、認知度の向上、経営基盤の強化、資金調達手段の多様化が重要であると考えて、2020年９月24日に東京証券取引所JASDAQスタンダード市場に上場いたしました。コロナ禍による外出自粛やインバウンド需要の減少により、計画通りの成長を実現できていないブランドがある一方で、オキシクリーンブランドに関しては、コロナ禍の衛生意識の高まりにより、需要が増加し、当社においても成長を促進するために様々な施策を実施したことにより、売上は大きく成長を続けております。その後、2022年から急激な円安が進行したことにより、輸入商品を取扱う当社の業績にも大きく影響を与えることとなりました。このような状況において、当社は2022年に経営管理体制を革新し、不採算事業から撤退すると共に利益構造改革を実施いたしました。これにより収益構造を改善することが出来、増収増益を実現可能な状態にすることは実現できましたが、その間、株価は上場時の公募価格である4,090円から大きく下落した2,000円前後で推移する状況となっておりました。このような状況の中、2023年３月10日、C&DのCEOから当社のCEOである長谷川氏が本取引に関する初期的な打診を受けました。当社は、具体的な申入れの内容を検討するために、C&Dに対して意向表明書の提出を求めたところ、2023年7月19日、C&Dから、デュー・ディリジェンスその他の本取引に関する提案を含む第１回意向表明書の提出を受けました。その後、当社は、2023年８月16日にC&Dに対して、第１回意向表明書に関する回答書を送付し、C&Dから2023年８月25日に当該回答書に対する回答を書面で受領した上で、2023年８月31日にC&Dに対して、当該書面に対する回答書を送付し、2023年９月７日に面談にてその趣旨の確認を実施しました。その上で、当社は、デュー・ディリジェンスをはじめとした本取引の本格的な検討の提案を受け入れることについて、C&Dに伝達しました。また、当社は、2023年11月16日、C&Dから第２回意向表明書を受領し、内容を確認した後、C&Dに対して、2023年11月24日、デュー・ディリジェンスを受け入れる旨を回答しました。その後、デュー・ディリジェンスが、2023年12月上旬から2024年１月下旬までの間、実施されました。また、当社は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、SBI証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性等に関してC&Dとの間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。具体的には、当社は、2024年２月26日、C&Dから、第１回提案を受けました。なお、当該提案の以前に本公開買付価格等の本公開買付けの条件の提案を受けた事実はありません。また、C&Dによれば、本公開買付価格として提案を受けた3,250円は第１回提案の提出日（2024年２月26日）の直前営業日である2024年２月22日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,600円に対して25.00％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,474円に対して31.37％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であるとのことです。その後、当社は、本公開買付価格として提案された3,250円は、事業計画に基づく当社の本源的価値の下限から大きく乖離しているとして本公開買付価格の引き上げを要請しました。当社からのかかる要請を受けて、C&Dは、2024年２月29日に第２回提案を行ったとのことです。なお、C&Dによれば、第２回提案において本公開買付価格として提案した3,315円は第１回提案の提出日（2024年２月26日）の直前営業日である2024年２月22日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,600円に対して27.50％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,474円に対して33.99％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であるとのことです。その後、当社は、本公開買付価格として提案した3,315円は、事業計画に基づく当社の本源的価値の下限から大きく乖離していることに加え、当社が2020年９月28日に東京証券取引所ジャスダック市場への上場時における公開価格を考慮した価格ではないことから本公開買付価格の引き上げを要請しました。これを受けて、C&Dは、2024年３月11日に当社に対し、当社の要請を受け、上場時における公開価格を検討したものの、C&Dとしては直近の株式市場における当社株価の水準は、多くの投資家が参加して形成される客観性の高い指標であり、当社の将来性や収益性などの情報が総合的に反映されたものであり、直近の株式市場における当社株価の水準を基に公開買付価格を検討し、提案している旨の回答を行ったとのことです。その後、2024年３月13日、当社から、第三者算定機関による当社株式の株式価値の試算結果、当社の普通株式の市場株価の動向及び過去の類似する取引において付与されたプレミアムの実例等を勘案し、本公開買付価格4,000円とする要請をしました。これを受け、2024年３月20日、C&Dは、当社に対して、上記当社からの要請を真摯に検討した結果、本公開買付価格について3,606円とする旨を提案（以下「第３回提案」といいます。）したとのことです。なお、C&Dによれば、第３回提案において本公開買付価格として提案した3,306円は第３回提案の提出日（2024年３月20日）の直前営業日である2024年３月19日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の過去６ヶ月間の終値単純平均値2,404円（なお、C&Dによれば、当社株式の取引が行われていない2023年10月25日の終値は、前営業日である2023年10月24日の終値を使用して終値単純平均値を計算しているとのことです。）に対して50.0％のプレミアムを加えた価格であるとのことです。その後、2024年３月22日、当社から、依然として少数株主の期待に十分に応えられる水準には達していないことから、少数株主の期待に十分に応えられる水準に近づけるべく本公開買付価格の引き上げを要請されたとのことです。これまでの協議・交渉を踏まえ、C&Dは、2024年３月25日に本公開買付価格を3,800円、第１回新株予約権買付価格を62,840円、第２回新株予約権買付価格を46,000円、第３回新株予約権買付価格を46,000円、第４回新株予約権買付価格を46,000円、第５回新株予約権買付価格を2,250円とする最終提案を行うに至ったとのことです。なお、C&Dによれば、最終提案において本公開買付価格として提案した3,800円はかかる最終提案の提出日（2024年３月25日）の直前営業日である2024年３月22日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の過去６ヶ月間の終値単純平均値2,421円（なお、C&Dによれば、当社株式の取引が行われていない2023年10月25日の終値は、前営業日である2023年10月24日の終値を使用して終値単純平均値を計算しているとのことです。）に対して56.96％（小数点以下第３位を四捨五入しております。）のプレミアムを加えた価格であり、当社株式の過去３ヶ月間の終値単純平均値2,636円に対して44.16％（小数点以下第３位を四捨五入しております。）のプレミアムを加えた価格であるとのことです。その後、2024年３月26日、当社はC&Dに対し、本公開買付価格を3,800円、第１回新株予約権買付価格を62,840円、第２回新株予約権買付価格を46,000円、第３回新株予約権買付価格を46,000円、第４回新株予約権買付価格を46,000円、第５回新株予約権買付価格を2,250円とすることに同意する旨を書面で回答しました。以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適宜、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、確認及び意見の申述等を行っております。具体的には、当社は、当社株式価値算定書（下記「③ 当社の意思決定の内容」に定義します。）をSBI証券から取得する上で、また、Church & Dwight Japanから本公開買付価格等についての提案を受領する上で、2024年６月期から2027年６月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。なお、長谷川氏は本事業計画の作成に関与しておりません。)を策定し、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、本特別委員会の確認を受け、その後にChurch & Dwight Japanに提示しております。また、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるSBI証券は、Church & Dwight Japanとの交渉に当たって、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、Church & Dwight Japanから本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行っております。 ③ 当社の意思決定の内容以上の経緯のもとで、当社は、2024年３月28日開催の取締役会において、SBI証券から2024年３月27日付で取得した株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）の内容、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた2024年３月27日付の答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら（本答申書の概要については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）、本取引により当社の企業価値向上を図ることができるか、本公開買付価格等を含む本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。当社は、新型コロナウイルスは当社を取り巻く事業環境に大きな変化を与えており、インバウンド需要の減少により健康食品の需要が低下した一方で、オキシクリーン（OXICLEAN）の需要が増加したことにより、当社のリソースがオキシクリーン（OXICLEAN）事業に集中する等当社の事業ポートフォリオの偏重が大きくなったと考えております。すなわち、C&Dとの本独占販売契約に基づき販売を行っているオキシクリーン（OXICLEAN）ブランドの製品の売上が2023年６月期における当社の全売上高に占める割合が80％超となっており、C&Dとの本独占販売契約が当社の事業継続に大きな影響を及ぼしており、当社は偏重解消に向けて当社独自商品の販売拡大や新商品投下等の取り組みを行う必要性を認識しているとのことです。また、現在オキシクリーン（OXICLEAN）の本独占販売契約はOEM先と直接の交渉が認められておりません。さらに、現状、オキシクリーン（OXICLEAN）に関して、株式会社True Dataの提供する消費者の購買情報データベースEagle Eyeによれば、粉末洗剤市場における当社の市場シェアは65％であり、粉末洗剤市場におけるシェアが１位となっておりますが、オキシクリーン（OXICLEAN）の類似商品による影響も大きくなっております。他方、当社の取扱い商品であるWF（ウィズフェム）（注２）は他社製品の例からも成長余地があり、また、FM（フットメジ）（注３）に関してはフットケア市場が小さいため、ユーザー層を拡げ、市場規模全体を大きくしていく必要があると認識しております。（注２）「WF（ウィズフェム）」とは、女性特有の健康の問題に寄り添うことを目的として製品化した製品のことをいい、下腹部を温める温熱パッド、ナチュラルハーブ配合のサプリメント及び入浴料を展開しております。（注３）「FM（フットメジ）」とは、足の裏の汚れ、角質を落とすことを目的として製品化した製品のことをいい、足用固形石けん、足用液体せっけん及び足用ブラシを展開しております。 上記の課題に対して、当社は、協議及び検討を行った結果、以下の点において、本取引は当社の企業価値向上に資するとの結論に至りました。C&Dは、当社と本取引に関する協議を開始した当初から一貫して、当社に対して、本取引と本独占販売契約は別案件であることを明確にしており、本取引に関する協議と並行して本独占販売契約の更新や条件について議論することは行っていないものの、当社の主力商品であるオキシクリーン（OXICLEAN）ブランドの製品の仕入において、C&Dのグループ会社になることで、本独占販売契約の更新のリスクが解消され、事業継続の安定性が大幅に改善されると考えております。また、本取引を通じてC&Dのグループ会社になることにより、OEM先との直接的な交渉が可能となり、オキシクリーン（OXICLEAN）のクオリティー向上の可能性も期待できます。そして、C&Dの本社とより密接かつ円滑にコミュニケーションを取ることが可能となり、2024年３月６日に販売開始された液体型オキシクリーン（オキシクリーンパワーリキッド）のように日本市場に特化した新商品の開発が容易になり、消費者のニーズにより充実して応えられるだけではなく、当社の今後の成長可能性の拡大など、当社の中核事業であるオキシクリーン（OXICLEAN）において本取引により期待できるシナジーが大きいと判断しました。オキシクリーン（OXICLEAN）以外の当社自社商品においても、C&Dのブランドやグローバル流通網等のリソースの利用が可能になることで海外展開への機会を得られると考えております。また、財務面に関しては、オキシクリーン（OXICLEAN）の仕入に係る為替リスクをC&Dのファイナンス部門の施策により軽減可能になり、当社の財務面でのリスクをコントロール可能にし、財務面の柔軟性が現状よりも向上することが期待できます。さらに、人材採用の側面においても、C&Dグループのグローバルでの信用力・ブランド力が、優秀な人材の獲得に資することになると考えております。また、本取引実現後の当社の従業員はC&Dグループ内の人材育成に係るリソースを利用可能となり、人的資源としての価値向上も期待できることやC&Dグループが有するグローバルな役職員のネットワークの恩恵を享受することになると考えております。加えて、Church & Dwight Japanの親会社であるC&Dはニューヨーク証券取引所に上場されている巨大企業であり、高い水準のコーポレートガバナンス体制を持っていることから当社のガバナンスの強化にも繋がると考えております。なお、当社株式の非公開化により、当社は、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社であることに伴う社会的な信用の向上といったこれまで上場会社として享受してきたメリットを喪失することになります。しかしながら、基本的には今後の事業を営むことに当たって借入以外で資金調達を必要としない当社の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くはなく、Church & Dwight Japanの親会社であるC&Dからの財務的なサポートを考慮すると非公開化によりエクイティ・ファイナンスによる資金調達機会を喪失するということは本取引によるシナジーより小さいと判断しました。また、当社における人材採用面で重要となる当社の知名度・ブランド力や社会的な信用は事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きく、必ずしも非上場化することでブランド力等を失うわけではないこと、また上記のとおり、本取引の実行後はC&Dの知名度・ブランド力や社会的な信用を人材採用で活用することができると考えることから、今後も継続して当社株式の上場を維持する必要性は限定的であると考えております。 また、当社は、以下の点から、本公開買付価格である１株当たり3,800円は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。（ア）本公開買付価格が、当社において、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、Church & Dwight Japanとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること（イ）本公開買付価格が、本意見表明報告書の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「② 当社株式に係る算定の概要」に記載のSBI証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法に基づくレンジの上限値を超え、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づくレンジに収まる水準となっていること （ウ）公開買付期間は30営業日と法令上の最短期間である20営業日よりも長期の期間が設定される予定であること、公開買付け予定の公表から実際の公開買付け開始までの期間が長期にわたるため、少数株主の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及びChurch & Dwight Japan以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されていること （エ）本取引において、当社の株主をChurch & Dwight Japanのみとし、当社株式を非公開化するための一連の手続の際に株主に対価として交付される金銭は、本公開買付価格に本公開買付けに応募されなかった当社の各株主の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定される予定であることから、少数株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮されていること （オ）本公開買付価格その他本公開買付けの条件は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、本取引の条件（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）の妥当性が確保されていることが認められると判断されていること また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に、当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式の数を乗じた金額とされることが予定されており、上記のとおり、本公開買付価格はその価格の妥当性が否定される水準ではないと評価できるものと考えられるところ、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と各本新株予約権の行使価額との差額により算定されていることから、本新株予約権買付価格についてもその価格の妥当性が否定される水準ではないと判断しました。 以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格等を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2024年３月28日開催の取締役会において、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。また、当社は、上記決議に際して、本公開買付けが開始される際に、本特別委員会に対して、2024年３月27日付で本特別委員会が当社取締役会に対して提出した本特別委員会の意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議いたしました。その後、当社は、C&Dより、2024年４月８日にC&DによるChurch & Dwight Japan名義の銀行口座の開設が完了したことから、本公開買付けを2024年４月15日から開始することとしている旨の連絡を受けました。かかる連絡を受け、当社は、2024年４月11日に開催された特別委員会において、当社、C&D及びChurch & Dwight Japanの状況等の情報を共有いたしました。また、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、追加諮問事項について慎重に検討した結果、2024年４月11日付で、当社の取締役会に対して、本答申書における本特別委員会の意見に変更はないことを内容とする追加答申書（以下「追加答申書」といいます。）を提出いたしました。その上で、当社は、2024年４月12日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行いました。なお、上記の各取締役会においては、当社の取締役のうち、長谷川氏は当社の筆頭株主であり、Church & Dwight Japanと長谷川氏が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない旨の応募契約を締結していることから、利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除し、本取引の公正性を担保する観点から、本取引の検討に関する審議及び決議に一切参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関して、Church & Dwight Japanとの協議及び交渉に一切関与しておりません。上記取締役会決議の詳細は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。 その後、当社は、2024年５月30日、Church & Dwight Japanより、本公開買付けの結果について、当社株式929,842株(本新株予約権についてはその目的となる株式数に換算しています。) の応募があり、買付予定数の下限（667,200株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、そのすべてを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、Church & Dwight Japanは、議決権所有割合92.91％を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。このような経緯を経て、当社は、Church & Dwight Japanより、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一貫として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。 その結果、当社は、本日付の当社取締役会において、（ⅰ）本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、2024年４月12日開催の当社取締役会において決議したとおり、上記の経緯及び理由により当社が本取引によりChurch & Dwight Japanの完全子会社となることが当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段発生していないこと、（ⅱ）本株式売渡対価は本公開買付価格と同一価格であるところ、当該価格の決定に際しては、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡対価は本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主の皆様の利益を害することのないよう十分留意されていること考えられること、（ⅲ）Church & Dwight Japanは、本売渡対価をChurch & Dwight Japanが保有する現預金により支払うことを予定しているところ、当社としても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された、当該出資に係る2024年４月12日出資証明書を確認した結果、Church & Dwight Japanが本売渡対価の支払いのための資金を確保できると合理的に認められること、（ⅳ）Church & Dwight Japanによれば、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないこと、（ⅴ）本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ⅵ）本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、当社の株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、当社がChurch & Dwight Japanの完全子会社となるための本取引を進めるべく、Church & Dwight Japanの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨を決議しました。 以 上 |
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