| 吸収分割の決定 | １．本吸収分割の相手会社に関する事項 (1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号SS Service株式会社 本店の所在地福岡市中央区天神一丁目12番1号 代表者の氏名代表取締役 吉尾 春樹 資本金の額35百万円 純資産の額7百万円 総資産の額8百万円 事業の内容システム開発、システムサービスの提供 (2) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 2021年9月期2022年9月期2023年9月期純資産8,7448,3057,999総資産9,1308,6918,0701株当たり純資産43.7241.5239.99売上高---営業利益△483△367△234経常利益△483△367△234当期純利益△554△438△3051株当たり当期純利益△2.77△2.19△1.521株当たり配当金--- (3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 株式会社システムソフト100％(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 資本関係：当社が100％出資しております。 人的関係：当社の代表取締役 吉尾 春樹が当該会社の代表取締役社長を兼務しております。 取引関係：当社との取引関係はありません。 ２．本吸収分割の目的 SES事業においての集中戦略 、およびAIを主体としたアクセラレーションプログラム（スタートアップや第二創業企業への短期間で急成長を実現するための支援プログラム）への注力を主な目的として、当社の東日本システムソリューション部およびDXサービス推進部が行うソリューション事業について、子会社SS Service社への分割承継を行います。 ３．本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容 (1) 本吸収分割の方法 当社を分割会社とし、SS Service株式会社を承継会社とする吸収分割（簡易・略式分割）方式です。 (2) 本吸収分割に係る割当ての内容 本吸収分割に際して、金銭等の対価の交付はありません。 (3) その他の吸収分割契約の内容 ①本吸収分割の日程吸収分割承認取締役会決議日2024年6月3日吸収分割効力発生日2024年7月8日（予定） （注）本吸収分割は、分割会社である当社において会社法第 784条第２項に定める簡易 吸収分割に該当し、承継会社であるSS Service株式会社において会社法第796条第１項 本文に定める略式吸収分割に該当するため、当社及び承継会社の株主総会による 本吸収分割の承認を得ずに行う予定です。 ②本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 当社が発行済の新株予約権について、本吸収分割による取扱いの変更はありません。 ③本吸収分割により増減する資本金 本吸収分割による当社資本金の増減はありません。 ④承継会社であるSS Service株式会社が承継する権利義務 承継会社であるSS Service株式会社は、当社から、効力発生日において本事業に属する資産、負債、契約上 の地位及びその他これらに付随する権利義務について、2024年6月3日付の吸収分割契約書に定めたものを承継 いたします。 ⑤債務履行の見込み 本吸収分割において、当社及び承継会社であるSS Service株式会社が負担すべき債務履行について、履行の 確実性に問題がないと判断しております。 (4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠 本吸収分割は、当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本吸収分割によるSS Service株式会社から 当社への対価の交付はありません。 (5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、 純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号SS Service株式会社 本店の所在地福岡市中央区天神一丁目12番1号 代表者の氏名代表取締役 吉尾 春樹 資本金の額35百万円 純資産の額現時点では確定しておりません。 総資産の額現時点では確定しておりません。 事業の内容システム開発、システムサービスの提供 以 上 |
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