臨時報告書

タイトル内容
会社名、表紙株式会社Ridge-i
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社Ridge-i
提出理由 　当社は、2024年６月６日開催の取締役会において、株式会社スターミュージック・エンタテインメント（以下「スターミュージック」という。）の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号ならびに第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく報告内容）（１）取得対象子会社の概要・商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、純資産、総資産の内容商号株式会社スターミュージック・エンタテインメント所在地東京都渋谷区神南一丁目12番16号アジアビル４F代表者の役職・氏名代表取締役　渡邊　祐平事業内容音楽事業、ソーシャルメディアマーケティング事業資本金10百万円純資産605百万円総資産1,081百万円 　注：2024年３月31日現在 ・最近３年間に終了した事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高1,308百万円1,672百万円1,898百万円営業利益133百万円226百万円133百万円経常利益158百万円247百万円149百万円当期純利益109百万円165百万円110百万円 ・提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 （２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」をミッションとして掲げ、カスタムAIソリューション事業として顧客の目的から現場のプロセス、課題を理解し、マルチモーダルAIを組み合わせた最適なAIソリューションを提案し、実装までを行っております。この度、当社が株式を取得することを決定したスターミュージックは、ソーシャルメディアマーケティング事業と音楽事業を展開する企業です。ソーシャルメディアマーケティング事業では、主要な動画配信プラットフォーム企業と提携し、企業向けマーケティングコンサルティングと、1,000名以上が所属するクリエイターネットワークを活用した高品質かつ迅速な広告事業を展開しております。2018年からはショート動画市場で強固な地位を確立し、100社以上の企業に対して広告制作や媒体買付けなどのプランニング支援を行ってきました。また音楽事業では、独自の原盤配信ビジネスや著作権ビジネスを行う音楽レーベル機能に加え、プラットフォームへの楽曲提供、企業向け広告の楽曲制作を手掛けています。メジャーアーティストやテレビCMへの楽曲提供など豊富な経験をもつ200名以上の音楽クリエイターと提携し、あらゆるニーズに対応できる楽曲制作体制を構築しております。音楽事業の収益源はデジタルでの原盤配信（印税）収入と楽曲著作権の使用料であり、保有するIP数の蓄積とともに収益が積みあがるビジネスモデルとなっております。スターミュージックが活動するマーケティング、広告事業、音楽配信の市場は、当社の中核技術であるマルチモーダルAIの活用が最も期待される市場の一つであり、AIによる効率化および品質向上がもたらす付加価値の増大や新しいサービスの提案によって市場の拡大が大いに見込まれます。マーケティングや広告事業、音楽制作の実績と知見を保有し、また多数の優秀なクリエイターとのネットワークをもつスターミュージックを、当社のAIの知見と技術力を結びつけることで、この急成長する市場においてAI活用の先駆者となるべく子会社化を行いました。なおこれまでに当社とスターミュージックとの関係は、資本的にも業務的にも一切ありませんが、両社でのビジネス拡大施策を模索する中で、2024年３月頃より、スターミュージックの子会社化の可能性も含めた検討を行った結果、今般の子会社化となりました。今回、スターミュージックをグループに迎えることで、当社が展開するカスタムAIのコンサルテーションの専門性が広告のマーケティングや制作・媒体配信の領域にも広がります。これにより、顧客企業のマーケティング支援や広告制作・配信に特化したAIソリューションなどを新たに展開し、高付加価値化を図ります。また多くのクリエイターネットワークに対して、生成AI活用や配信支援AIなど、クリエイター向けAIプラットフォームを提供し、クリエイターの才能と可能性を最大限に引き出すAIプラットフォームの展開を目指します。 （３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式取得価額　　　　　　　　　　　　　701百万円アドバイザリー費用等（概算額）　　　　 10百万円合計（概算額）　　　　　　　　　　　　712百万円 ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容上記１．（１）に記載のとおりであります。 （２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数異動前　　　　 －個異動後　　570,000個 ②総株主等の議決権に対する割合異動前　　　　 －％異動後　　　53.77％ （３）当該異動の理由及びその年月日①異動の理由当社は、2024年６月６日開催の取締役会において、スターミュージックの株式を取得し、同社を子会社化することを決議いたしました。同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は、当社の特定子会社に該当することとなります。 ②異動の年月日　2024年６月14日（予定） 以上
子会社取得の決定 １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく報告内容）（１）取得対象子会社の概要・商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、純資産、総資産の内容商号株式会社スターミュージック・エンタテインメント所在地東京都渋谷区神南一丁目12番16号アジアビル４F代表者の役職・氏名代表取締役　渡邊　祐平事業内容音楽事業、ソーシャルメディアマーケティング事業資本金10百万円純資産605百万円総資産1,081百万円 　注：2024年３月31日現在 ・最近３年間に終了した事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高1,308百万円1,672百万円1,898百万円営業利益133百万円226百万円133百万円経常利益158百万円247百万円149百万円当期純利益109百万円165百万円110百万円 ・提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 （２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」をミッションとして掲げ、カスタムAIソリューション事業として顧客の目的から現場のプロセス、課題を理解し、マルチモーダルAIを組み合わせた最適なAIソリューションを提案し、実装までを行っております。この度、当社が株式を取得することを決定したスターミュージックは、ソーシャルメディアマーケティング事業と音楽事業を展開する企業です。ソーシャルメディアマーケティング事業では、主要な動画配信プラットフォーム企業と提携し、企業向けマーケティングコンサルティングと、1,000名以上が所属するクリエイターネットワークを活用した高品質かつ迅速な広告事業を展開しております。2018年からはショート動画市場で強固な地位を確立し、100社以上の企業に対して広告制作や媒体買付けなどのプランニング支援を行ってきました。また音楽事業では、独自の原盤配信ビジネスや著作権ビジネスを行う音楽レーベル機能に加え、プラットフォームへの楽曲提供、企業向け広告の楽曲制作を手掛けています。メジャーアーティストやテレビCMへの楽曲提供など豊富な経験をもつ200名以上の音楽クリエイターと提携し、あらゆるニーズに対応できる楽曲制作体制を構築しております。音楽事業の収益源はデジタルでの原盤配信（印税）収入と楽曲著作権の使用料であり、保有するIP数の蓄積とともに収益が積みあがるビジネスモデルとなっております。スターミュージックが活動するマーケティング、広告事業、音楽配信の市場は、当社の中核技術であるマルチモーダルAIの活用が最も期待される市場の一つであり、AIによる効率化および品質向上がもたらす付加価値の増大や新しいサービスの提案によって市場の拡大が大いに見込まれます。マーケティングや広告事業、音楽制作の実績と知見を保有し、また多数の優秀なクリエイターとのネットワークをもつスターミュージックを、当社のAIの知見と技術力を結びつけることで、この急成長する市場においてAI活用の先駆者となるべく子会社化を行いました。なおこれまでに当社とスターミュージックとの関係は、資本的にも業務的にも一切ありませんが、両社でのビジネス拡大施策を模索する中で、2024年３月頃より、スターミュージックの子会社化の可能性も含めた検討を行った結果、今般の子会社化となりました。今回、スターミュージックをグループに迎えることで、当社が展開するカスタムAIのコンサルテーションの専門性が広告のマーケティングや制作・媒体配信の領域にも広がります。これにより、顧客企業のマーケティング支援や広告制作・配信に特化したAIソリューションなどを新たに展開し、高付加価値化を図ります。また多くのクリエイターネットワークに対して、生成AI活用や配信支援AIなど、クリエイター向けAIプラットフォームを提供し、クリエイターの才能と可能性を最大限に引き出すAIプラットフォームの展開を目指します。 （３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式取得価額　　　　　　　　　　　　　701百万円アドバイザリー費用等（概算額）　　　　 10百万円合計（概算額）　　　　　　　　　　　　712百万円 ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容上記１．（１）に記載のとおりであります。 （２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数異動前　　　　 －個異動後　　570,000個 ②総株主等の議決権に対する割合異動前　　　　 －％異動後　　　53.77％ （３）当該異動の理由及びその年月日①異動の理由当社は、2024年６月６日開催の取締役会において、スターミュージックの株式を取得し、同社を子会社化することを決議いたしました。同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は、当社の特定子会社に該当することとなります。 ②異動の年月日　2024年６月14日（予定） 以上