| 株式交換の決定 | ２【報告内容】１．本株式交換について（１）本株式交換の相手会社に関する事項 ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社MSS本店所在地東京都港区虎ノ門四丁目１番10号代表者の氏名代表取締役 松田孝裕資本金の額（2024年６月３日現在）1,000万円純資産の額（2024年６月３日現在）１億5600万円総資産の額（2024年６月３日現在）３億2200万円事業の内容・マーケティング企画立案、メニュー提案・開発・販促プランニング、セールスプロモーション、デザイン・ツール制作、キャンペーン・イベント企画運営・デジタルプロモーション支援、SNSマーケティング支援・商品開発・卸売・販売・SDGsコンサルティング・ダイバーシティ関連支援業・各種マーケティングリサーチ業務（アンケート調査、グループインタビュー、郵送調査他） ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円） 2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高602962801営業利益17８４経常利益2011５当期純利益18２７ ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2024年６月３日現在）大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）株式会社バルクホールディングス100.0 ④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係（2024年６月３日現在）資本関係該当事項はありません。人的関係MSS社の取締役である石原紀彦氏は、当社取締役を兼職しております。取引関係該当事項はありません。 （２）本株式交換の目的当社は、ビッグデータの分析に加え、基礎研究段階から AI による画像解析等の複数の要素技術を発展させ、顧客の業務改善等を推進するシステムインテグレーション事業や、顧客のデジタルマーケティングやDX化を後押しするマーケティングソリューション事業を展開してきたほか、近年は積極的な M＆A 戦略により事業ポートフォリオを再構築し、グローバル 20か国以上における、AI による画像解析を活用した自社プロダクトの展開、あるいは2023年９月には、データサイエンス及びAI領域における事業買収を行うなど、「技術と実社会の融合」を実現し、新たな企業価値の創造を図っております。2024年２月14日付「株式会社バルクホールディングスとの包括的業務提携に関する基本合意のお知らせ」にて開示いたしました通り、当社は、MSS社の連結親会社である株式会社バルクホールディングス（以下「バルク社」といいます。）との間で両社グループの既存の事業領域における双方の強みやリソースを活用すべく、事業シナジーが得られる領域における具体的提携を模索してまいりましたが、今般、マーケティングリサーチ及びセールスプロモーション事業を主軸とするMSS社と、データ解析とAIに強みを持ちデジタルマーケティング支援やSNS事業を展開する当社グループのマーケティングソリューション事業との補完関係に大きなシナジーがあり、当社グループの更なる企業価値向上に資するものと考え、完全子会社することといたしました。なお、バルク社との間においては引き続き、AI・セキュリティ関連事業を始めとする全般的な事業領域において戦略的提携関係を強化してまいります。 （３）本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容 ① 本株式交換の方法当社は、MSS社の発行済株式数200株のうち、バルク社より75株を取得し、その後に、残り125株を取得するために、当社を株式交換完全親会社、MSS社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施します。本株式交換は、当社及びMSS社それぞれの株主総会決議によって、本株式交換契約の承認を受け、並びにバルク社の定時株主総会においてMSS社株式の譲渡及び本株式交換による取引の承認を受けた上で、2024年７月１日を効力発生日として行う予定です。 ② 本株式交換に係る割当ての内容会社名当社MSS社本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）１4,120本株式交換により交付する株式数当社普通株式：515,000株（注）１．本株式交換に係る割当比率MSS社株式１株に対して、当社の普通株式4,120株を割当交付いたします。２．本株式交換により発行する当社の新株式数当社は、本株式交換により当社の普通株式515,000株を割当交付いたします。交付する株式については、新たに普通株式515,000株を発行することといたします。 ③ 本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱いMSS社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。 ④ 株式交換契約の内容当社及びMSS社が2024年６月３日に締結した株式交換契約の内容は、次の通りです。 株式交換契約 データセクション株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社MSS（以下「乙」という。）は、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。 第1条（株式交換）甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（甲及び乙が有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。 第2条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。(1) 甲（株式交換完全親会社）商号：データセクション株式会社住所：東京都品川区西五反田一丁目3番8号 五反田PLACE 8階(2) 乙（株式交換完全子会社）商号：株式会社MSS住所：東京都港区虎ノ門四丁目1番40号江戸見坂森ビル 第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（甲を除く。以下本条において同じ。）に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に4,120を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式4,120株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。 第4条（甲の資本金及び準備金の額）本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。 第5条（効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は2024年7月1日と、本株式交換は同日の午後3時（日本時間）に効力が発生するものとする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。 第6条（事業の運営等）甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、あらかじめ甲及び乙が協議し合意のうえ、これを行う。 第7条（本株式交換の条件変更及び解除）本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。本効力発生日の前日までに、(i)甲又は乙の株主総会において、本契約の承認が得られなかった場合、(ii)国内外の監督官庁その他の司法・行政機関（株式会社東京証券取引所を含む。）から本株式交換を適法に行うために必要な許認可等が取得されない場合（当該許認可等の前提条件（もしあれば）を満たすことができない場合を含む。）、(iii)甲と株式会社バルクホールディングスとの間の2024年６月３日付株式譲渡契約書に基づく乙株式の譲渡が実行されていない場合には、本契約は効力を失う。 第8条（停止条件）本株式交換の効力は、甲乙間で締結された2024年６月３日付株式譲渡契約に基づく株式譲渡の効力が生ずることを条件として、生じるものとする。 第9条（協議）本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。 以上の合意を証するため、本契約を２通作成し、記名押印の上、各当事者１通を所持する。 2024年６月３日 甲： 東京都品川区西五反田一丁目３番８号 五反田PLACE ８階 データセクション株式会社 代表取締役社長 岩田 真一 乙： 東京都港区虎ノ門四丁目１－40 江戸見坂森ビル 株式会社MSS 代表取締役 松田 孝裕 （４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等 ① 割当ての内容の根拠及び理由当社は、本株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及びMSS社から独立した第三者算定機関として三優監査法人を選定し、MSS社の株式価値の算定を依頼しました。三優監査法人から提出を受けた株式価値の算定結果及びMSS社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、MSS社の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。 ② 算定に関する事項 （ⅰ）算定機関の名称並びに当社及びMSS社との関係三優監査法人は、当社及びMSS社から独立した算定機関であり、当社及びMSS社の関連当事者には該当せず、MSS社株式の価値算定に関して記載すべき重要な利害関係は有しません。 （ⅱ）算定の概要当社株式については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価を参考に算定いたしました。具体的には、本株式交換契約締結日の前営業日を算定基準日としたうえで、算定対象となる株価観測期間については、短期間では一時的な株価変動要因の影響を受けやすいことなどを考慮し、算定基準日から直近6ヵ月間の東京証券取引所グロース市場における当社の株価終値の平均値である971円（小数点以下第１位を四捨五入）を採用することに致しました。これに対して、MSS社については、非上場会社であり、市場株価が存在せず、かつ、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値の算定を行いました。三優監査法人は、MSS社の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、MSS社の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、MSS社の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。なお、前提としたMSS社の将来の利益計画や財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる年はございません。上記の結果、三優監査法人がDCF法に基づき算定した、MSS社の１株当たりの株式価値の評価レンジは以下の通りです。算定方式算定結果（１株）DCF法4,653千円～4,908千円 （５）上場廃止となる見込み及びその事由 本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるMSS社は非上場のため、該当事項はありません。 （６）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号データセクション株式会社本店の所在地東京都品川区西五反田１丁目３番８号 五反田ＰＬＡＣＥ ８階代表者の氏名代表取締役社長CEO兼CFO 岩田 真一資本金の額18億6,847万円純資産の額（2024年３月31日現在）19億8,200万円（連結）総資産の額（2024年３月31日現在）37億8,600万円（連結）事業の概要・データ利活用に係るコンサルティング、データ基盤及びBIツール構築、データ分析及びアルゴリズム開発、DX/AI人材育成・AI技術及びビックデータ分析を活用したソリューション開発・IoTデバイスを用いた店舗分析サービスの提供 |
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