| 株式交換の決定 | ２【報告内容】(1）本株式交換の相手会社についての事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号あいホールディングス株式会社本店の所在地東京都中央区日本橋久松町12番８号代表者の氏名代表取締役会長 佐々木 秀吉資本金の額（2023年６月30日現在）50億円純資産の額（2023年６月30日現在）（連結）67,271百万円（単体）31,302百万円総資産の額（2023年６月30日現在）（連結）80,524百万円（単体）31,844百万円事業の内容傘下子会社及びグループの経営管理ならびにそれに付帯する業務の遂行 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（連結）（単位：百万円） 事業年度2021年６月期2022年６月期2023年６月期売上高46,21947,05946,396営業利益9,4479,8509,434経常利益9,87910,84810,519当期純利益5,8747,7508,251 （単体）（単位：百万円） 事業年度2021年６月期2022年６月期2023年６月期営業収益3,8174,2935,658営業利益3,2503,5165,030経常利益3,4933,6045,471当期純利益1,7094,4896,336 ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2023年12月31日現在） 大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）佐々木 秀吉23.03日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）13.29光通信株式会社5.21株式会社日本カストディ銀行（信託口）5.07STATE STREET BANK AND TRUSTCOMPANY 505103（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）1.64第一生命保険株式会社（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）1.60あいホールディングス社員持株会1.59一般財団法人佐々木秀吉育英財団1.48J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 381572（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）1.37野村信託銀行株式会社（退職給付信託・三菱ＵＦＪ信託銀行口）1.35 （注） 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合は、発行済株式総数から自己株式数を除いた株式数に対する所有株式数の割合です。 ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係2024年３月31日現在、あいホールディングスは、4,900,000株（持株比率にして32.80％）の当社株式を保有しております。人的関係あいホールディングスグループは、2024年５月31日現在、当社グループより4名を出向者として受け入れています。取引関係あいホールディングス社製品のODM案件において、両社は共同研究開発を行っております。 （注） 「当社株式」とは、当社の普通株式をいいます。以下同じです。 (2）本株式交換の目的 あいホールディングスは、「全ては信頼と誠実から始まり、人と社会に認められる価値を創造する」というグループの企業理念のもと、監視カメラシステムのセキュリティ機器事業や、業務用及び個人向けカッティングマシンを中心とした情報機器事業の２大事業を中心に、カード及びその他事務用機器事業、計測機器事業、設計事業等があり、新たに第三の柱となるべく脱炭素システム事業を立ち上げております。各々の事業の成長と発展に加えて、積極的に国内はもとより海外市場に於ける業務提携やＭ＆Ａを含めた事業運営を推進しています。 一方、当社は、「スピードと創意、そして対話を何よりも重んじ、明るく活力のあるチャレンジ精神に溢れた会社」を経営基本として掲げ、情報通信、印刷システム、電子計測の各事業分野で、顧客の多様なニーズに対して個性的で品質の優れた商品及びサービスを提供しています。また現在は、中期経営計画「REBORN」の基本方針に則り、徹底した固定費削減と成長戦略の促進を実現するための抜本的な経営改革を推進しており、今後各事業のビジネスにおいて効率化や強化等を図り、ESG経営も併せて推進することで、IWATSUグループのさらなる拡大と成長を目指しています。 両社はともに計測機器事業を行っていることに加えて、特に当社が成長分野の一つと考える受託生産事業においてもあいホールディングスグループから当社に対する委託による受託生産事業の拡大が見込める等、両社の事業は親和性が高く、販売・開発・製造の各プロセスにおいてお互いに補完し合える可能性があることから、お互いの事業運営を補完し合い両社の安定的な事業運営及び両社の企業価値向上に資すると考え、2023年11月30日付で資本業務提携契約を締結し、資本提携の一環として第三者割当増資を実施（以下「本資本業務提携」といいます。）いたしました。 本資本業務提携開始以降、あいホールディングス及び当社は、両社の実務者で構成される複数の分科会を設置し、あいホールディングスのグループ会社製品の当社による生産受託及びそのための共同研究開発、あいホールディングスの完全子会社であるグラフテック株式会社（以下「グラフテック」といいます。）の計測事業の譲受、並びに計測器事業及び受託生産事業におけるリソース及びノウハウの相互提供を含め、両社の協業施策（両社間で検討中の協業施策を総称して、以下「本協業施策」といいます。）の具体的内容及びそのための条件について協議を重ね、その結果、あいホールディングス及びそのグループ会社と当社との協業を通じて、本資本業務提携開始時に想定していた範囲を超えて多分野にわたり更なるシナジーを創出するための施策を実施することも可能であるとの認識に至りました。 しかしながら、両社はともに上場会社であり、その株主に対して各々の適正利益を追求する責務を負っていることから、例えば(ⅰ)生産受託の条件交渉においても両社それぞれの利益水準を踏まえて価格交渉を行う必要があったり、(ⅱ)グラフテック計測機器事業の譲受に係る協議においても、バックオフィス部門の分離方法等が大きな論点となる中で、事業譲渡対価について公正性を担保するために譲渡対象事業のスタンドアローンコストを含めた事業計画の検証、外部専門家による事業価値算定を踏まえて譲渡価格の決定を行う必要があったりする等、本協業施策の実施を検討する都度、個別の取引条件について費用と時間をかけて真摯に交渉を行う必要があり、それによりタイムリーな本協業施策の実施が困難な状況となっております。 あいホールディングスとしては、当初は当社を持分法適用関連会社としたうえで、かかる資本関係の下で本協業施策を実施する方針であったものの、分科会等を通じて当社と協議を重ねるなかで、本資本業務提携のシナジーを十分に発揮し、各種の本協業施策をより機動的に推進するためには、現在の持分法適用関連会社体制ではなく、本株式交換により完全子会社とすることが最善であるとの考えに至り、2024年３月に当社に対して完全子会社化する意向を申し入れました。 他方で、当社においても、主力の情報通信事業における主戦場であるビジネスホン事業が成熟期を迎え、主力事業において今後単独で持続的な成長を企図することが困難であり、2024年５月15日に「構造改革実施に関するお知らせ」でも公表いたしましたとおりグループ人員の適正化による徹底した固定費削減等も余儀なくされる中で、本協業施策の早期かつ確実な実施等、あいホールディングスとの協業深化を徹底することにより、成長戦略を早急に進めていく必要性があると認識しております。 加えて、当社は、本資本業務提携後にあいホールディングスとの本協業施策の一部を早期に実行に移す等、積極的に企業価値向上に向けて尽力してきましたが、①本資本業務提携後も、当社の株価は低迷しており、株式市場において十分な評価が得られていないこと、②本資本業務提携後の2024年２月に公表分も含めて当社は2024年３月期に二度にわたって業績見通しの下方修正を行っていること、及びこれまで当社において実施してきた一連の固定費削減策に加えて、グループ従業員の約２割に相当する200名規模の、人員削減を含む人員適正化を公表するに至っていることからも明らかなとおり、本資本業務提携後も当社を取り巻く経営環境は依然として極めて厳しい状況にあります。 このような状況下、当社は、あいホールディングスからの申入れを受けて、下記(4)「④ 公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の公正性を担保するため、本株式交換の検討に当たり必要となる独立した検討体制の具体的な内容について検討し、当該検討体制を適切に構築した上、本株式交換に係る具体的な検討を開始することといたしました。具体的検討を開始するに際し、当社は、あいホールディングスからの提案に対する当社取締役会における意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保すること、当社取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが、当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2024年３月29日にあいホールディングスとの間で利害関係を有しない独立した委員から校正される特別委員会（以下「本特別委員会」といい、詳細については下記(4)「⑤ 利益相反を回避するための措置」をご参照ください。）を設置し、併せて外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。 当社は上記体制のもと、あいホールディングスからの提案について慎重に検討した結果、当社は、あいホールディングスの完全子会社となることで、両社間の取引条件の公正性等を確保するための時間及び費用を要することなく、従来以上に本協業施策を迅速に実施するために緊密に連携をし、両社グループの中長期的な視点に立った経営戦略を機動的に実現することが可能となるほか、上場会社として必要となる管理部門の維持費用その他の上場維持コスト（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等を含む。）を削減することができるため、本株式交換は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。本株式交換後に具体的に検討可能な施策及び当該施策を通じたシナジーについては、以下を想定しております。① グラフテック計測機器事業の譲受 当社の計測事業とシナジーが見込まれるグラフテック計測機器事業の譲受について、分科会で協議を重ねてまいりましたが、バックオフィス部門の分離方法、事業譲渡後の移行サービスに係るスタンドアローンコストの算定や適正取得コストの決定等、両社が独立当事者であり、両社に株主が存在するがゆえに、取引条件の公正性を維持し、両社の利益を適正に確保する必要があり、早期実施が困難となっています。これらの事項について、本株式交換を通じて当社があいホールディングスの完全子会社になることによって、少数株主の利益に顧慮することなく専らグラフテック計測器事業の効率化及び事業価値の最大化の観点から機動的に決定し、迅速な事業譲受の実施及び事業との組織再編を通じたシナジーの実現が可能となると考えております。 ② あいホールディングスからの更なる生産受託及びあいホールディングスとの共同研究開発の深化 現状当社による生産受託及び生産受託に伴う製品の共同研究開発について、分科会等の協議の中で顕在化している、両社とも各々の適正利益を追求することによる価格やその他の条件面を含めた交渉上の課題及び条件面の交渉によりタイムリーな協業や協業の深化に制約があるという課題について、本株式交換を通じて解消することで、あいホールディングスからの受託生産量の最大化及び共同研究開発の深化が見込めると考えております。 ③ 出向による人材交流を通じた当社人材の最適化及びシナジーの深化 当社にて保有する技術・営業・経営管理ノウハウをあいホールディングスのそれとの融合することで、更なるシナジーの深化が見込めると考えております。具体的には、当社の人材があいホールディングスグループに出向する人材交流により、当社グループ全体の人的リソースの適正化を図るとともに、当社がこれまで培ってきた全国規模の販売店・顧客ネットワーク、企画から開発、製造、販売まで行うノウハウ、その他生産管理、品質保証、ESG経営等様々な分野において幅広く、あいホールディングスグループへの貢献が見込めると考えております。 これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、あいホールディングス及び当社は、本株式交換の実施により、あいホールディングスが当社の完全親会社となることが、あいホールディングス及び当社の安定的な競争力の強化、事業拡大及び両社の企業価値向上に資するものであり、あいホールディングス及び当社の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会において本株式交換を行うことを決議し、両社の間で本統合契約及び本株式交換契約を締結いたしました。 (3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容① 本株式交換の方法 本株式交換は、あいホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、あいホールディングスについては、会社法第796条第２項の定めに基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、また、当社については、2024年６月27日に開催予定の当社の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年10月１日を効力発生日として行う予定です。 ② 本株式交換に係る割当ての内容会社名あいホールディングス（株式交換完全親会社）当社（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率10.6本株式交換により交付する株式数あいホールディングスの普通株式：6,024,584株（予定） （注１） 株式の割当比率当社株式１株に対して、あいホールディングスの普通株式（以下「あいホールディングス株式」といいます。）0.6株を割当交付いたします。ただし、あいホールディングスが保有する当社株式4,900,000株（本日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。 （注２） 本株式交換により交付するあいホールディングス株式の株式数あいホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換によりあいホールディングスが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいい、あいホールディングスを除きます。）に対して、その所有する当社株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数のあいホールディングス株式を割当交付する予定です。あいホールディングスは、かかる交付にあたり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、当社の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。 （注３） 単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、あいホールディングスの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、あいホールディングス株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。① 単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）会社法第192条第１項の規定に基づき、あいホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをあいホールディングスに対して請求することができる制度です。② 単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）会社法第194条第１項に基づき、あいホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、あいホールディングスに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元100株となる数のあいホールディングス株式を売り渡すことを請求し、これをあいホールディングスから買い増すことができる制度です。 （注４） １株に満たない端数の処理本株式交換に伴い、あいホールディングス株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当するあいホールディングス株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。 ③ 株式交換契約の内容 当社が、あいホールディングスとの間で2024年５月31日付けで締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。 株式交換契約書 あいホールディングス株式会社（以下「甲」という。）及び岩崎通信機株式会社（以下「乙」という。）は、2024年5月31日（以下「本契約締結日」という。）付けで、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。 第1条（本株式交換） 甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、乙の発行済株式の全部（甲の保有する乙の株式を除き、「本株式」という。）を取得する。 第2条（商号及び住所） 甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。(1）甲（株式交換完全親会社）商号：あいホールディングス株式会社住所：東京都中央区日本橋久松町12番8号(2）乙（株式交換完全子会社）商号：岩崎通信機株式会社住所：東京都杉並区久我山1丁目7番41号 第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項）1．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が本株式を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主名簿に記載又は記録された株主（但し、第8条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除き、以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計数に0.6を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。2．甲は、本株式交換に際して、基準時における本割当対象株主に対し、その有する乙の株式１株につき、甲の普通株式0.6株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。3．前二項に従い甲が本割当対象株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。 第4条（資本金及び準備金に関する事項） 本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。(1）資本金の額0円(2）資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める金額とする。(3）利益準備金の額0円 第5条（効力発生日） 本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2024年10月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。 第6条（本契約の承認）1．甲は、会社法第796条第2項の規定により、株主総会において本契約の承認を得ることなく、本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求めるものとする。また、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。2．乙は、効力発生日の前日までに、株主総会において、会社法第783条第1項の規定に基づき本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する手続を行うものとする。3．本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。 第7条（会社財産の管理等）1．甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつそれぞれの子会社をして善良な管理者の注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、本株式交換に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ相手方と協議し合意の上、これを行うものとする。2．甲及び乙は、以下の各号に規定するものを除き、本契約締結日以降、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。）の決議を行ってはならない。(1）甲は、2024年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり45円又は配当性向50％を超えない範囲の金額のいずれか高い金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。(2）乙は、2024年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり25円を限度として剰余金の配当を行うことができる。 第8条（自己株式の消却） 乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議に基づき、基準時において乙が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）の全部につき、基準時をもって消却する。 第9条（事情変更及び解除） 本契約締結日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議して合意の上、本株式交換に関する条件を変更し、又は本株式交換を解除することができる。 第10条（本契約の効力） 本契約は、(ⅰ)効力発生日の前日までに乙の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(ⅱ)甲において、会社法第796条第3項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(ⅲ)国内外の法令に基づき本株式交換を実行するために効力発生日に先立って必要となる関係官庁等の承認等が得られない場合、及び(ⅳ)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。 第11条（規定外事項） 本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して定めのない事項その他本株式交換に必要な事項については、本株式交換の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議の上、これを決定する。 本契約の作成を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。 2024年5月31日 甲：東京都中央区日本橋久松町12番8号あいホールディングス株式会社代表取締役会長 佐々木 秀吉 乙：東京都杉並区久我山1丁目7番41号岩崎通信機株式会社代表取締役社長 木村 彰吾 (4）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠① 割当ての内容の根拠及び理由 あいホールディングス及び当社は、本株式交換に用いられる上記(3)「② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、あいホールディングスは大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に、当社は山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサルティンググループ」といいます。）を第三者算定機関に選定いたしました。 あいホールディングスにおいては、下記(4)「④ 公正性を担保するための措置」に記載のとおり、あいホールディングスのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券から受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーである名古屋・山本法律事務所からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、あいホールディングスの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。 他方、当社においては、下記(4)「④ 公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社の第三者算定機関である山田コンサルティンググループから受領した株式交換比率算定書、あいホールディングス及び当社と重要な利害関係を有しないリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所及びファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3)「② 本株式交換に係る割当の内容」に記載の本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。 以上のとおり、あいホールディングス及び当社は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、あいホールディングス及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。 ② 算定に関する事項（ⅰ）算定機関の名称及び両社との関係 あいホールディングスの第三者算定機関である大和証券及び当社の第三者算定機関である山田コンサルティンググループはいずれも、あいホールディングス及び当社の関連当事者には該当せず、あいホールディングス及び当社からは独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。（ⅱ）算定の概要 大和証券は、あいホールディングスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年５月30日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。なお、DCF法の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該財務予測は、スタンドアローンの計画を前提として作成しております。 当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を採用して算定を行いました。市場株価法においては、2024年５月30日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。なお、DCF法の前提となる事業計画関しましては、2025年３月期から2026年３月期は、2024年５月15日に公表しました「構造改革実施に関するお知らせ」のとおり、構造改革の実施により、営業利益が改善することに伴い大幅な増益を見込んでおります。また、昨年12月の本資本業務提携後、両社間でのシナジー実現のための諸施策の実施のための協議を開始しており、両社間で実施する諸施策のうち現時点で取引条件等について合理的に確定できる事項についてはそれに伴うシナジーを事業計画に反映しております。他方で、上記１．「本経営統合の目的」に記載のとおり両社がともに上場企業であり、その株主に対して各々の適正利益を追求する責務を負っている状況の中で、両社間で取引条件について協議を行ったものの合意に至っていない施策に係るシナジー及び本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジーについては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、事業計画には反映しておりません。本特別委員会において、当社が2022年５月13日に開示した中期経営計画を踏まえて事業計画を検証した経緯については、下記(5)「利益相反を回避するための措置」をご参照ください。 なお、あいホールディングス株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社の評価レンジは、以下のとおりとなります。採用手法株式交換比率の算定結果市場株価法0.28～0.29DCF法0.52～0.62 大和証券は、上記株式交換比率の算定に際して、あいホールディングス及び当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券の株式交換比率の算定は、2024年５月30日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。 山田コンサルティンググループは、あいホールディングスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年５月30日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。 DCF法では、あいホールディングスが作成した財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しております。なお、算定の前提とした財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、スタンドアローンの計画を前提として作成しております。 当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を採用して算定を行いました。市場株価法においては、2024年５月30日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。 DCF法では、当社が作成した財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2024年５月15日に公表しました「構造改革実施に関するお知らせ」のとおり、構造改革の実施により、2025年３月期は約７億円、2026年３月期は約12億円の費用の削減に伴い、営業利益について2024年３月期が赤字であったのに対して、2025年３月期において844百万円となる予定であることから、対前年度比で30％以上の増益となることを見込んでおり、2026年３月期において対前年度比104％の増益となることを見込んでおります。 また、昨年12月の本資本業務提携後、両社間でのシナジー実現のための諸施策の実施のための協議を開始しており、両社間で実施する諸施策のうち現時点で取引条件等について合理的に確定できる事項についてはそれに伴うシナジーを事業計画に反映しております。他方で、上記１．「本経営統合の目的」に記載のとおり両社がともに上場企業であり、その株主に対して各々の適正利益を追求する責務を負っている状況の中で、両社間で取引条件について協議を行ったものの合意に至っていない施策に係るシナジー及び本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジーについては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、事業計画には反映しておりません。本特別委員会において、当社が2022年５月13日に開示した中期経営計画を踏まえて事業計画を検証した経緯については、下記(5)「利益相反を回避するための措置」をご参照ください。 なお、あいホールディングス株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社の評価レンジは、以下のとおりとなります。採用手法株式交換比率の算定結果市場株価法0.27～0.29DCF法0.51～0.76 （注） 山田コンサルティンググループは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）に関する情報については、各社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。山田コンサルティンググループの算定は、2024年５月30日までに同社が入手した情報及び経済条件を反映したものとなります。 ③ 上場廃止となる見込み及びその事由 本株式交換により、その効力発生日（2024年10月１日を予定）をもって、当社はあいホールディングスの完全子会社となり、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2024年９月27日付で上場廃止（最終売買日は2024年９月26日）となる予定です。なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。 上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換により当社の株主の皆様に割り当てられるあいホールディングス株式は東京証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も東京証券取引所での取引が可能であることから、基準時において当社株式を167株以上保有し、本株式交換によりあいホールディングス株式の単元株式数である100株以上のあいホールディングス株式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式については引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。 他方、基準時において167株未満の当社株式を保有する当社の株主の皆様には、あいホールディングス株式の単元株式数である100株に満たないあいホールディングス株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするあいホールディングスの配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において売却することはできません。単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、あいホールディングスに対し、その保有する単元未満株式を買取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をあいホールディングスから買増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記(3)「② 本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記(3)「② 本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。 なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2024年９月26日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有する当社株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。 ④ 公正性を担保するための措置ア．独立した第三者算定機関からの算定書の取得 あいホールディングス及び当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、それぞれ第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、交渉・協議を行い、上記(3)「② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを合意いたしました。なお、あいホールディングス及び当社は、両社において、本株式交換に際して実施されている他の株式交換比率の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を踏まえて、本株式交換に係る公正性が十分に担保されていると判断したことから、いずれも、第三者算定機関から、本株式交換における株式交換比率が財務的見地から妥当または公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。 イ．独立した法律事務所からの助言 本株式交換のリーガル・アドバイザーとしてあいホールディングスは名古屋・山本法律事務所を、当社はＴＭＩ総合法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、名古屋・山本法律事務所及びＴＭＩ総合法律事務所は、いずれもあいホールディングス及び当社から独立しており、重要な利害関係を有しません。 ウ．独立したファイナンシャル・アドバイザーの起用 当社は、本株式交換の検討に関する助言その他本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、株式交換比率の算定を依頼した上記ア．の独立した第三者算定機関のほか、ＳＭＢＣ日興証券を独立したファイナンシャル・アドバイザーとして起用しております。ＳＭＢＣ日興証券は、あいホールディングス及び当社に対して通常の銀行取引業務を提供している株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）と同じ株式会社三井住友フィナンシャルグループ企業の一員でありますが、①ＳＭＢＣ日興証券におけるアドバイザリー業務を提供する部署とその他の部署及び三井住友銀行との間で弊害防止措置として所定の情報遮断措置が講じられていること、②ＳＭＢＣ日興証券は当社に対して、一般取引先と同様の取引条件での取引を実施していること、並びに③ＳＭＢＣ日興証券はあいホールディングス及び当社の関連当事者に該当しないことから、ＳＭＢＣ日興証券のファイナンシャル・アドバイザーとしての独立性は確保されており、これらを踏まえ、かつＳＭＢＣ日興証券のファイナンシャル・アドバイザーとしての実績にも鑑みた上で、当社はＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイザーに選任しております。なお、当社はＳＭＢＣ日興証券からは株式交換比率算定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりません。 ⑤ 利益相反を回避するための措置 当社は、あいホールディングスが、既に当社株式（2024年３月31日現在の発行済株式総数14,940,974株（自己株式を除く）に占める議決権の割合にして32.80％）を保有しており、当社があいホールディングスの主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当すること、また両社の間には下記(1)「④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」に記載のとおりの関係があることを勘案し、利益相反の疑義を回避する観点から、以下の措置を講じております。ア．当社による独立した特別委員会の設置及び答申書の取得 当社は、2024年３月29日、あいホールディングスからの提案に対する当社取締役会における意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが、当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれもあいホールディングスと利害関係を有していない当社の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている沖恒弘氏及び田原永三氏、並びに当社の監査等委員かつ社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている河本茂氏の３名により構成される本特別委員会を設置しました。なお、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとしています。 本株式交換を検討するにあたって、当社は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本株式交換の目的の正当性及び合理性、(ⅱ)本株式交換に係る取引条件の妥当性、(ⅲ)本株式交換の交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性並びに(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を前提に、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益であるか否か（以下(ⅰ)乃至(ⅳ)を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問しました。本特別委員会は、2024年４月４日から2024年５月30日までに会合を合計７回開催したほか、自ら情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、当社が選任した第三者算定機関である山田コンサルティング、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所及びファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券につき、いずれも独立性及び専門性に問題が無いことを確認し、その選任を承認いたしました。その上、当社からは、当社の事業内容・事業環境、主要な経営課題、本株式交換による当社の事業に対して想定されるメリット・デメリット、株式交換比率の前提となる当社の事業計画の算定手続等について説明を受けております。また、当社のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法・過程等、本特別委員会の運用その他の手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を、当社の第三者算定機関である山田コンサルティングより本株式交換における株式交換比率の評価の方法及び結果に関する説明をそれぞれ受け、質疑応答を行いました。なお、本特別委員会は、あいホールディングスと当社との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容につき適時に報告を受けた上で、あいホールディングスから本株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、当社に意見する等しております。 本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、(ⅰ)本株式交換は、当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、合理性があると認められる旨、(ⅱ)本株式交換の条件には妥当性が認められる旨、(ⅲ)本株式交換に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が認められる旨、及び(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ、本株式交換の決定が当社の少数株主にとって不利益なものではない旨が記載された答申書を、2024年５月30日付で当社の取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要については、以下のとおりです。（ⅰ）本株式交換の目的の正当性及び合理性 (a)あいホールディングス及び当社が本資本業務提携開始以降、本協業施策の具体的内容及びそのための条件について協議を重ねた結果、本資本業務提携開始時に想定していた以上に多分野において更なるシナジーを創出できる可能性があるとの認識に至ったこと、(b)他方で両社はともに上場会社であり、その株主に対してそれぞれの利益を追求する責任を負っており、真摯な交渉を行うことによって迅速な本協業施策の実施が困難となる可能性があること、(c)当社としては、主力事業において今後単独で持続的な成長を企図することが困難であり、グループ人員の適正化による固定費削減等も余儀なくされる中で、本協業施策の早期かつ確実な実施等、あいホールディングスとの協業深化を徹底する必要があり、本資本業務提携後に当社はあいホールディングスとの本協業施策の一部を早期に実行に移す等、積極的に企業価値向上に向けて尽力してきたこと、(d)それにもかかわらず、本資本業務提携後も当社の株価は低迷していること、株式市場において十分な評価が得られておらず、本資本業務提携後の2024年２月に公表分も含めて当社は2024年３月期に二度にわたって業績見通しの下方修正を行っていること、及びこれまで当社において実施してきた一連の固定費削減策に加えて、グループ従業員の約２割に相当する200名規模の、人員削減を含む人員適正化を公表するに至っていることからも明らかなとおり、本資本業務提携後も当社を取り巻く経営環境は依然として極めて厳しい状況にあること、(e)このような状況下で、あいホールディングスが、本資本業務提携のシナジーを十分に発揮し、各種の本協業施策をより機動的に推進するために、当初の持分法適用関連会社体制ではなく、本株式交換により当社をその完全子会社とすることが最適であると判断し、当社に対し、同社を完全子会社化する意向を申し入れたこと、(f)当社は、あいホールディングスからのかかる提案について慎重に検討した結果、対等な精神に基づく両社の経営統合を実施し、あいホールディングスの完全子会社となることで、従来以上に本協業施策を迅速にかつ緊密に連携し、両社グループの中長期的な視点に立った経営戦略を機動的に実現することが可能となるほか、上場維持コストを削減することができるため、本株式交換は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至ったこと、並びに(g)本株式交換後に具体的に検討可能な施策及び当該施策を通じたシナジーとして、①グラフテック計測機器事業の譲受、②あいホールディングスからの更なる生産受託及びあいホールディングスとの共同研究開発の深化、並びに③出向による人材交流を通じた当社人材の最適化及びシナジーの深化が想定されることの各点に係る当社の説明を受け、これに対する質疑応答を経て総合的に検討した結果、当社からの説明に不合理な点はなく、本株式交換の実施は、あいホールディングス及び当社の安定的な事業運営及び両社の企業価値向上に資することから、目的の正当性及び合理性が認められる。 なお、本特別委員会は、本取引に際して用いられた当社の事業計画が、同社が2022年５月に公表された中期経営計画と同一ではないものの、(a)2022年５月以後に生じた当社を取り巻く経営環境の変動を踏まえて必要に応じた見直しを行うことは自然といえ、かつ(b)従前の中期経営計画作成時点からの事業環境の変動を踏まえ作成された当社の事業計画の内容について、いずれも一定の論拠が示されており、不合理な点がないこと等から、事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認している。 （ⅱ）本株式交換に係る取引条件の妥当性 当社が、山田コンサルティンググループから取得した株式交換比率算定書の算定結果において、あいホールディングスの株式1株当たりの株式価値を1とした場合の当社の株式の評価レンジは、市場株価法0.27～0.29、DCF法0.51～0.76であり、本株式交換比率は、市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回り、DCF法による算定結果のレンジの範囲内かつ中央値に近い比率である。また、本株式交換比率は、あいホールディングス株式及び当社株式の2024年５月29日の東京証券取引所の終値（2,443円及び668円）に基づいて算出された交換比率に対して119.43％（小数点以下第三位を四捨五入）のプレミアムを加えた比率に相当し、かかるプレミアムの水準については当社株主に対して、近年に実施された他の上場子会社の株式交換による完全子会社化事例における平均的なプレミアム水準より著しく高い水準のプレミアムを提供しているといい得る。 さらに、本株式交換は当社の株主に対して、あいホールディングスの株式を割当交付するものであるところ、当社の株主は、あいホールディングスの株主として、本株式交換により生じることが期待されるシナジーの実現による利益を享受することが可能であり、あいホールディングスが東京証券取引所プライム市場に上場されていることから、単元株式数以上のあいホールディングス株式を取得する当社の株主には引き続き株式の流動性が確保されており、単元株式数未満のあいホールディングス株式を取得する当社の株主も、単元未満株式の買取制度を利用することができる。 よって、本株式交換の実施方法や対価の種類として、当社の株主に対して、あいホールディングス株式を交付することには妥当性が認められる。 （ⅲ）本株式交換の交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性 本株式交換の検討において、当社は、本特別委員会を設置し、あいホールディングスとの協議・交渉の状況について適時に本特別委員会に報告した上で、その意見を最大限尊重していること、独立した外部専門家から助言を受けながら本株式交換比率を含む本株式交換の条件の妥当性等について慎重に検討及び協議を行っていること、少数株主の利益保護の観点から本株式交換比率を引き上げるための真摯な協議・交渉を行っていること、及び交渉過程において特別の利害関係を有する者を関与させていないことから、本件取引の手続は公正である。 （ⅳ）上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を前提に、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益であるか否か 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)から、本株式交換は当社の株主に不利益でない。 イ．当社における、利害関係を有しない取締役（監査等委員であるものを含む。）全員の承認 本日開催の当社取締役会では、当社取締役の全員にて審議の上、その全員の賛成により本株式交換の実施を決議しております。なお、当社取締役のうち、あいホールディングスとの間に利害関係を有している取締役はおりません。 (5）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号あいホールディングス株式会社本店の所在地東京都中央区日本橋久松町12番８号代表者の氏名代表取締役会長 佐々木 秀吉資本金の額50億円純資産の額現時点では確定しておりません。総資産の額現時点では確定しておりません。事業の内容傘下子会社及びグループの経営管理ならびにそれに付帯する業務の遂行 以 上 |
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