| 新設分割の決定 | ２【報告内容】１．新設分割の目的当社は、『「もっと」にこだわる』を経営理念とし、マーケティング事業及びDX事業を展開しております。この様な理念のもと、昨今はM&Aも積極的に行い、事業拡大を進めて参りました。この結果、当社グループ企業数も増加しており、今後のグループ全体の事業拡大及び成長加速を図るためにも、経営基盤を強化するとともに効率化を図っていく必要があると考えております。このため、持株会社体制へ移行し、グループ事業戦略の立案及び実行、グループ資本効率の向上、管理体制の効率化等を進めることが、当社グループ全体の企業価値向上に資すると考えております。以上の理由から、当社の持株会社体制への移行のため、本新設分割をするものになります。 ２．新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容その他の新設分割計画の内容（１）新設分割の方式 当社を分割会社とし、新設する「株式会社キャリアインデックス」を承継会社とする新設分割の方法によります。なお、当社は2024年６月27日開催予定の定時株主総会で新設分割計画及び定款の一部変更を付議する予定であり、2024年10月１日付けで商号を「株式会社ディスラプターズ」へ変更し、あわせて会社の事業目的の変更を行う予定であります。（２）新設分割に係る割当ての内容 本新設分割に際し、新設会社は発行する1,000株全てを当社に割当てます。（３）新設分割の日程 新設分割計画書の承認取締役会 2024年５月22日 新設分割計画書の承認株主総会 2024年６月27日（予定） 新設分割の期日 2024年10月1日（予定）（４）その他の新設分割計画の内容当社が2024年５月22日開催の取締役会において承認した新設分割計画の内容は、後記のとおりです。 ３．新設分割に係る割当ての内容の算出根拠 本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、割り当てられる株式数によって当社と新設会社との間の実質的な権利義務関係に差異は生じないことから、割り当てられる株式数を任意に定めることができると認められるため、第三者機関による算定は実施しておりません。新設分割に係る割当ての内容は、完全子会社となる新設会社株式の効率的な管理及び新設会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。 ４．新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、 総資産の額及び事業の内容 分割会社(2024年10月１日現在)商号株式会社キャリアインデックス本店の所在地東京都港区南青山二丁目５番17号代表者の氏名代表取締役社長 幾島 尚彦資本金の額５百万円純資産の額未定総資産の額未定事業の内容インターネットを活用した集客プラットフォームの運営 以上 新設分割計画書（写) 株式会社キャリアインデックス（以下「当社」という。）は、新たに設立する事業会社（以下「新設会社」という。）に対し、当社の営むマーケティング事業及びDX事業（以下「本件対象事業」という。）に関する権利義務を承継させる新設分割を行うことにつき、以下のとおり新設分割計画書（以下「本計画」という。）を作成する。 第１条（新設分割） 当社は、本計画の定めに従い、本件対象事業に関して当社が有する第４条に定める資産、債務、契約その他の権利義務を新設会社に承継させる新設分割を行う（以下「本件新設分割」という。）。 第２条（新設会社の定款記載事項）１．新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数並びにその他新設会社の定款で定める事項は、別紙１「定款」に記載のとおりとする。２．新設会社の設立時本店所在場所は、東京都港区南青山二丁目５番17号とする。 第３条（新設会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名）新設会社の設立時取締役及び設立時監査役は、以下のとおりとする。（１）設立時取締役 幾島尚彦、板倉広高、齊藤慶介（２）設立時監査役 曽根康司 第４条（承継する資産、債務、契約その他の権利義務）１．当社は、2024年３月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに第７条に定める効力発生日の前日までの増減を加除した、本件対象事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務（その詳細は別紙2「承継権利義務明細表」に定める）を、効力発生日において新設会社に移転し、新設会社はこれを承継する。２．当社から新設会社に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。 第５条（本件新設分割に際して交付する新設会社の株式の数）新設会社は、本件新設分割に際して、普通株式1,000株を発行し、そのすべてを前条に定める権利義務の対価として当社に割り当て交付する。 第６条（新設会社の資本金及び準備金に関する事項）新設会社の設立の際における資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。（１）資本金の額金 5,000,000円（２）資本準備金の額金 5,000,000円（３）利益準備金の額金 0円 第７条（新設会社の成立の日） 新設会社の設立の登記をすべき日（以下「効力発生日」という。）は2024年10月１日とする。但し、当社は、本件新設分割における手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、効力発生日を変更することができる。 第８条（株主総会の承認） 当社は、2024年６月27日開催予定の定時株主総会による承認決議が得られることを条件として本件新設分割を行う。 第９条（競業避止義務） 当社は、新設会社が承継する本件対象事業について競業避止義務を負わず、効力発生日以降においても、本件対象事業と競業する事業を行うことができるものとする。 第10条（本計画の変更及び中止）当社は、本計画作成日から効力発生日に至るまで、天災地変その他の事由により、当社の財務状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、本計画を変更し、又は本件新設分割を中止することができるものとする。 第11条（本計画に定めのない事項）本計画に定める事項の他、本件新設分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従って、当社がこれを決定する。 2024年５月22日東京都港区南青山二丁目５番17号株式会社キャリアインデックス代表取締役社長CEO板倉広高 別紙１定款第１章総則（商号）第１条 当会社は、株式会社キャリアインデックスと称し、英文では、CareerIndex Inc.と称する。 （目的）第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。１）インターネットを利用した各種情報提供サービス２）インターネット等のオンラインを利用した市場調査、広告及び宣伝等の受託３）ウェブサイトの企画、制作及び運営４）コンピュータソフトウェアの企画、開発及び保守５）有料職業紹介事業６）広告、宣伝に関する企画並びに制作・販売７）広告代理業８）Webに関するコンサルティング業９）不動産の管理10）不動産の保有、賃貸、売買及び仲介11）有価証券の保有、売買並びにその他の投資事業12）前各号に付帯関連する一切の業務 （本店の所在地）第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。 （機関）第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。１）取締役会２）監査役 （公告方法）第５条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。 第２章株式 （発行可能株式総数）第６条 当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。 （株券の不発行）第７条 当会社は、その株式に係る株券を発行しない。 （株式の譲渡制限）第８条 当会社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は取締役会の承認を受けなければならない。 （相続人等に対する売渡しの請求）第９条 当会社は、相続その他一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。 （株主名簿記載事項の記載又は記録の請求）第10条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載し又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。但し、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。 （質権の登録及び信託財産の表示）第11条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。質権の登録又は信託財産の表示の抹消についても同様とする。 （手数料）第12条 前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。 （基準日）第13条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。２．前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とする。 第３章株主総会 （招集）第14条 定時株主総会は、毎事業年度終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。２．株主総会を招集するには、株主総会の日の１週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく株主総会を開催することができる。 （招集権者及び議長）第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。２．株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。 （議決権の代理行使）第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。２．前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。 （決議の方法）第17条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。２．会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （株主総会の決議等の省略）第18条 取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。２．取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。 （議事録）第19条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。 第４章取締役及び取締役会 （取締役の員数）第20条 当会社の取締役は３名以上とする。 （取締役の選任）第21条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。３．取締役の選任については、累積投票によらない。 （取締役の任期）第22条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。２．増員により、又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役及び役付取締役）第23条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。２．代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。３．取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役会の招集権者及び議長）第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知）第25条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。２．取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議方法）第26条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 （取締役会の決議の省略）第27条 当会社は、取締役の全員（該当事項について議決に加わることができるものに限る。）が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。 （取締役会の議事録）第28条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役が記名押印又は電子署名する。 （取締役会規程）第29条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 （取締役の報酬等）第30条 取締役の報酬、賞与、その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除）第31条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。２．当会社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第５章監査役 （監査役の員数）第32条 当会社の監査役は１名以上とする。 （監査役の選任）第33条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （監査役の任期）第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 （監査役の報酬等）第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （監査役の責任免除）第36条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。２．当会社は、監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第６章計算 （事業年度）第37条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの年１期とする。 （剰余金の配当等）第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎事業年度末日とする。２．前項に定める場合のほか、当会社は、基準日を定め、その最終の株主名簿に記載又は記録ある株主等に対して、剰余金の配当を行うことができる。 （配当の除斥期間）第39条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。２．未払の配当には、利息をつけない。 別紙２承継権利義務明細表 効力発生日において当社が新設会社に承継させる権利義務は、本明細表に定める当社の権利義務のうち、法令上承継可能なものとする。但し、当該当社の権利義務のうち、本件新設分割により新設会社に承継させるために、関係官公庁（日本国内外を問わない。）の許認可が必要となる場合、又は第三者の同意若しくは承認等が必要となる場合（同意若しくは承認等を得ずに権利義務を承継した場合に当該第三者との間の契約の債務不履行事由若しくは解除事由に該当する可能性があるものを含む。）であって、かかる許認可、同意若しくは承認等が得られないものは承継対象から除外するものとする。１．資産効力発生日の前日の終了時において当社が所有又は保有している資産のうち、専ら本件対象事業に関連する以下の資産。（１）流動資産前払費用、その他の流動資産（当該終了時において発生済みの売掛金等の金銭債権を除く）（２）固定資産工具器具備品、一括償却資産等の有形固定資産(仮勘定を含む)、ソフトウェア、のれん、顧客関連資産等の無形固定資産(仮勘定を含む)、投資その他の資産 ２．債務効力発生日の前日の終了時において存在する当社の負債及び債務のうち、専ら本件対象事業に関連する以下の負債及び債務。（１）流動負債預り金、前受金、その他の流動負債（当該終了時において発生済みの買掛金等の金銭債務を除く）（２）固定負債該当事項なし。ただし、効力発生日までに新設会社の事業に関して発生したものは譲渡対象とする。 ３．契約（１）本件対象事業に関連する契約上の地位及びこれらに基づいて発生した権利義務。（２）前号に関わらず、本件対象事業以外の当社の事業にも関連して締結された契約上の地位及びこれらに基づいて発生した権利義務は承継されない。 ４．雇用契約効力発生日の前日の終了時において本件対象事業に従事する当社の従業員の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生する権利義務を新設会社に承継させる。 ５．許認可等本件事業に関する関係官公庁の許認可等のうち、法令上承継可能なものは、当社から新設会社へ承継する。但し、本件対象事業以外の当社の事業にも関連するものを除く。 |
|---|