臨時報告書

タイトル内容
会社名、表紙株式会社グラフィコ
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社グラフィコ
提出理由 Church & Dwight Japan合同会社（以下「公開買付者」といいます。）が、2024年４月15日から2024年５月29日までを買付け等の期間として行った当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（注１）（以下、当社株式及び本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。（注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。①　2014年６月17日開催の当社臨時株主総会の決議に基づき発行された第１回新株予約権（行使期間は2016年７月１日から2024年６月16日まで）②　2014年12月25日開催の当社臨時株主総会の決議に基づき発行された第２回新株予約権（行使期間は2016年12月27日から2024年12月25日まで）③　2015年10月15日開催の当社臨時株主総会及び同日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（行使期間は2017年10月16日から2027年10月15日まで）④　2015年10月15日開催の当社臨時株主総会及び2016年５月13日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権（行使期間は2018年５月14日から2028年５月13日まで）⑤　2019年５月31日開催の当社臨時株主総会及び同日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権（行使期間は2021年６月４日から2031年６月３日まで）
親会社又は特定子会社の異動 １．親会社の異動（1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容（新たに親会社となるもの）(a) Church & Dwight Japan合同会社（公開買付者）名称Church & Dwight Japan合同会社住所東京都千代田区霞が関三丁目２番６号東京倶楽部ビルディング11階代表者の氏名代表社員　Church & Dwight Co.,Inc.職務執行者　マイケル・リード資本金の額10,000円事業の内容１．株式等その他の有価証券の投資、保有及び売買２．不動産の所有、管理及びリース３．資産運用業４．国内外における知的財産権の保有、保全及び管理５．経営コンサルティング６．市場調査及び分析７．上記に附帯関連する一切の業務 (b) Church & Dwight Co., Inc.名称Church & Dwight Co.,Inc.住所アメリカ合衆国ニュージャージー州ユーイング、チャールズ・ユーイング・ブールバール500代表者の氏名マシュー・ティー・ファレル（Matthew T. Farrell）プレジデント　チーフ・エグゼクティブ・オフィサー（President and Chief Executive Officer）資本金の額293.7百万米ドル事業の内容消費者向け家庭用品、パーソナルケア用品並びに家畜向け飼料添加物、化学薬品及びクリーナーに特化した専門製品の開発、製造及び販売 （2）　当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合(a) 公開買付者 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合（注１）異動前―個―％異動後9,298個92.91％ (b) Church & Dwight Co.,Inc. 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後―個（9,298個）―％（92.91％） （注１）「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2024年５月15日に提出した「第28期第３四半期報告書」に記載された2024年３月31日現在の発行済株式総数（938,560株）から、当社が2024年５月15日に公表した「2024年６月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された2024年３月31日現在の当社の所有する自己株式数（169株）を控除した株式数（938,391株）に、2024年３月31日現在残存する本新株予約権の目的である当社株式の数（62,340株）を加算した株式数（1,000,731株）に係る議決権の数（10,007個）を分母として計算しております。なお、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。以下同じです。（注２）（）内は、間接所有分を記載しております。 （3）　当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由当社は、2024年５月30日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、応募された当社株券等の総数が929,842株（本新株予約権の目的である当社株式数を含みます。）となり、買付予定数の下限（667,200株）以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年６月５日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。これに伴い、公開買付者の親会社であるChurch & Dwight Co.,Inc.も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。 ②　異動の年月日（予定）2024年６月５日（本公開買付けの決済の開始日） ２．主要株主の異動(1)　当該異動に係る主要株主の名称（新たに主要株主となるもの）(a) Church & Dwight Japan合同会社 （主要株主でなくなるもの）(b) 長谷川　純代(c) 嶋津　貴和 (2)　当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合(a) Church & Dwight Japan合同会社（公開買付者） 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後9,298個92.91％ (b) 長谷川　純代 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前3,909個39.06％異動後―個―％ (c) 嶋津　貴和 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前1,250個12.49％異動後―個―％ (3)　当該異動の年月日（予定）2024年６月５日（本公開買付けの決済の開始日） (4)　その他の事項本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額 248,579千円発行済株式総数　普通株式 　938,540株 （注３）当社は新株予約権を発行しているため、上記の資本金の額及び発行済株式総数は、2023年12月31日現在で記載　　　　しております。以　上
主要株主の異動 １．親会社の異動（1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容（新たに親会社となるもの）(a) Church & Dwight Japan合同会社（公開買付者）名称Church & Dwight Japan合同会社住所東京都千代田区霞が関三丁目２番６号東京倶楽部ビルディング11階代表者の氏名代表社員　Church & Dwight Co.,Inc.職務執行者　マイケル・リード資本金の額10,000円事業の内容１．株式等その他の有価証券の投資、保有及び売買２．不動産の所有、管理及びリース３．資産運用業４．国内外における知的財産権の保有、保全及び管理５．経営コンサルティング６．市場調査及び分析７．上記に附帯関連する一切の業務 (b) Church & Dwight Co., Inc.名称Church & Dwight Co.,Inc.住所アメリカ合衆国ニュージャージー州ユーイング、チャールズ・ユーイング・ブールバール500代表者の氏名マシュー・ティー・ファレル（Matthew T. Farrell）プレジデント　チーフ・エグゼクティブ・オフィサー（President and Chief Executive Officer）資本金の額293.7百万米ドル事業の内容消費者向け家庭用品、パーソナルケア用品並びに家畜向け飼料添加物、化学薬品及びクリーナーに特化した専門製品の開発、製造及び販売 （2）　当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合(a) 公開買付者 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合（注１）異動前―個―％異動後9,298個92.91％ (b) Church & Dwight Co.,Inc. 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後―個（9,298個）―％（92.91％） （注１）「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2024年５月15日に提出した「第28期第３四半期報告書」に記載された2024年３月31日現在の発行済株式総数（938,560株）から、当社が2024年５月15日に公表した「2024年６月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された2024年３月31日現在の当社の所有する自己株式数（169株）を控除した株式数（938,391株）に、2024年３月31日現在残存する本新株予約権の目的である当社株式の数（62,340株）を加算した株式数（1,000,731株）に係る議決権の数（10,007個）を分母として計算しております。なお、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。以下同じです。（注２）（）内は、間接所有分を記載しております。 （3）　当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由当社は、2024年５月30日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、応募された当社株券等の総数が929,842株（本新株予約権の目的である当社株式数を含みます。）となり、買付予定数の下限（667,200株）以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年６月５日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。これに伴い、公開買付者の親会社であるChurch & Dwight Co.,Inc.も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。 ②　異動の年月日（予定）2024年６月５日（本公開買付けの決済の開始日） ２．主要株主の異動(1)　当該異動に係る主要株主の名称（新たに主要株主となるもの）(a) Church & Dwight Japan合同会社 （主要株主でなくなるもの）(b) 長谷川　純代(c) 嶋津　貴和 (2)　当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合(a) Church & Dwight Japan合同会社（公開買付者） 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後9,298個92.91％ (b) 長谷川　純代 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前3,909個39.06％異動後―個―％ (c) 嶋津　貴和 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前1,250個12.49％異動後―個―％ (3)　当該異動の年月日（予定）2024年６月５日（本公開買付けの決済の開始日） (4)　その他の事項本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額 248,579千円発行済株式総数　普通株式 　938,540株 （注３）当社は新株予約権を発行しているため、上記の資本金の額及び発行済株式総数は、2023年12月31日現在で記載　　　　しております。以　上