| 有価証券の私募等による発行 | １．有価証券の種類及び銘柄株式会社ジーニー Ａ種優先株式 ２．発行数（募集株式数） 本優先株式 10百万株 ３．発行価格（払込金額）及び資本組入額発行価格（払込金額） 1株につき400円資本組入額 1株につき200円 ４．発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額 40億円資本組入額の総額 20億円（注）資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、20億円であります。また、当社は本取締役会において、本第三者割当増資に係る払込が行われることを停止条件とし、2024年７月31日を効力発生日として、資本金の額を3,453百万円、資本準備金の額を2,547百万円減少させること（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）を予定しております。 ５．株式の内容 本優先株式の内容は、以下のとおりです。 (1) 剰余金の配当① Ａ種優先配当金 当社は、ある事業年度中に属する日を基準日（基準日を定めない場合には効力発生日とする。以下同じ。）として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録された本優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又は本優先株式の登録株式質権者（Ａ種優先株主と併せて以下「Ａ種優先株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（普通株主と併せて以下「普通株主等」という。）に先立ち、本優先株式１株につき、下記②に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により本優先株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対して剰余金の配当（下記④に定めるＡ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）を行ったときは、かかる配当の累積額をＡ種優先配当金から控除した額の金銭を支払うものとする。また、当該配当基準日から当該剰余金の配当の効力発生日までの間に、当会社が本優先株式を取得した場合、当該本優先株式につき当該配当基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種優先株主等が権利を有する本優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。 ② Ａ種優先配当金の金額 本優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、配当基準日に応じて、それぞれ400円（以下「払込金額相当額」という。）に、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が本優先株式の最初の払込期日と同一の事業年度に属する場合は、当該払込期日とする。）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間（以下、本②において「配当計算期間」という。）が、以下のa.乃至c.に定める期間に含まれる場合に、それぞれに対応する以下の配当年率を、配当計算期間が当該期間に含まれる実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算して算出した配当率を乗じた金額の合計とする（除算は最後に行い、円位未満小数第９位まで計算し、その小数第９位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。a. 払込期日から２年後の応当日の前日迄：年率3.0%b. 払込期日から２年後の応当日から払込期日の５年後の応当日の前日迄：年率4.0%c. 払込期日から５年後の応当日以降：年率5.0% ③ 非参加条項 当社は、Ａ種優先株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（下記④に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。 ④ 累積条項 ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本④に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記②に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記②但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本④において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）から累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第９位まで計算し、その小数第９位を四捨五入する。本④に従い累積する金額（以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、Ａ種優先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種優先株主等が権利を有する本優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。 (2) 残余財産の分配① 残余財産の分配 当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、本優先株式１株につき、払込金額相当額に（１+0.05）n+m/365を乗じて算出される額（但し、払込期日（同日を含む。）から以下に定める分配日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「n年とm日」とする。）、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記③に定める日割未払優先配当金額の合計額（以下「本取得価額」という。）の金銭を支払う。但し、本①においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、上記(1)④に定めるＡ種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日」を「分配日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、本取得価額に、各Ａ種優先株主等が権利を有する本優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。 ② 非参加条項 Ａ種優先株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。 ③ 日割未払優先配当金額 本優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記(1)②に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、本優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。 (3) 議決権 Ａ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない。 (4) 普通株式を対価とする取得請求権① 転換請求権 Ａ種優先株主は、払込期日以降いつでも、当社に対して、本優先株式の全部又は一部の取得と引換えに下記②に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）を交付することを請求すること（以下「転換請求」という。）ができるものとし、当社は、当該転換請求に係る本優先株式を取得するのと引換えに、法令等において可能な範囲で、請求対象普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。 ② 本優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数 本優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、払込金額相当額に転換請求に係る本優先株式の数を乗じて得られる額を、下記③及び④で定める転換価額で除して得られる数とする。また、転換請求に係る本優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。 ③ 当初転換価額 転換価額は、933円とする。※本優先株式発行の取締役会決議日の前日に先立つ60営業日間の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値の平均値（小数点以下は切り捨てる。）とする。 ④ 転換価額の調整a. 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。(a) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。 調整後転換価額 ＝調整前転換価額 ×分割前発行済普通株式数分割後発行済普通株式数 調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。 (b) 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、転換価額を調整する。 調整後転換価額 ＝調整前転換価額 ×併合前発行済普通株式数併合後発行済普通株式数 調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。 (c) 下記d.に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本④において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は当社の役員若しくは従業員若しくは当社の子会社の役員若しくは従業員を対象とする株式給付信託のために普通株式を発行又は処分する場合を除く。）、次の算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。転換価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。また、「発行済普通株式数」とは、調整後転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数（当社が保有する普通株式の数を除く。）をいう。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、上記の「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。 発行済普通株式数＋新たに発行する普通株式の数 ×１株当たり払込金額 調整後転換価額 ＝調整前転換価額 ×普通株式１株当たりの時価発行済普通株式数＋新たに発行する普通株式の数 (d) 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記d.に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(d)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(d)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。 (e) 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(e)において同じ。）の合計額が下記d.に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(e)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本(e)による転換価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。 b. 上記a.に掲げた事由によるほか、以下の(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種優先株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。(a) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。(b) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。(c) その他、発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。 c. 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第９位まで計算し、その小数第９位を四捨五入する。 d. 転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日（但し、転換価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する60取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の平均値（円位未満小数第９位まで計算し、その小数第９位を四捨五入する。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。 e. 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本e.により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。 ⑤ 転換請求受付場所株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 ⑥ 転換請求の効力発生 転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記⑤に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。 ⑦ 普通株式の交付方法 当社は、転換請求の効力発生後、当該転換請求をしたＡ種優先株主に対して、当該Ａ種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。 (5) 金銭を対価とする取得条項① 当社は、払込期日以降、いつでも、取締役会の決議により別に定める日（但し、全てのＡ種優先株主等が同意した場合を除き、当社は、30営業日前の日（同日を含まない。）までに、会社法第168条第２項及び第169条第３項に定める通知（なお、公告をもってこれに代えることはできない。）をＡ種優先株主等に対して行うことを要し、当該日の30営業日前の日以降に通知を行った場合、当該通知の日の31営業日後の日とする。以下「取得日」という。）の到来をもって、取得日における分配可能額を限度として、本優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社は、本優先株式を取得するのと引換えに、当該取得日における、上記(2)①で定める本取得価額（なお、「分配日」を「取得日」に読み替えて計算する。）に、当該金銭対価取得に係る本優先株式の数を乗じて得られる額の金銭を支払う。 ② 当社が、本優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。 (6) 譲渡制限 なし。 (7) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等① 当社は、本優先株式について株式の分割又は併合を行わない。② 当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。③ 当社は、Ａ種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。 ６．発行方法第三者割当の方法により、割当予定先にすべての本優先株式を割り当てます。 ７．引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 ８．募集を行う地域に準ずる事項日本国内 ９．当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期(1)手取金の総額 ①払込金額の総額4,000百万円 ②発行諸費用の概算額78.5百万円 ③差引手取概算額3,921.5百万円 (注) １．払込金額の総額は、第三者割当による本優先株式の発行によるものであります。２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。３．発行諸費用の内訳は、登記関連費用、株式価値算定費用、弁護士費用等を予定しています。 (2) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 本優先株式の発行により調達する上記差引手取概算額については、払込期日における払込みの直後かつ払込期日と同日に実行されるソフトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」といいます。）からの自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）に係る資金等に充当し、2024年７月31日に支出を予定しています。 10. 新規発行年月日（払込日）2024年７月31日（予定） 11. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 12. 当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限(1) 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡制限 該当事項はありません。 (2) 合意による普通株式を対価とする取得請求権の行使の制約について 2024年５月30日付で当社と割当予定先との間で締結された投資契約（以下「本投資契約」といいます。）の規定により、割当予定先による上記５．(4)記載の普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、Ａ種優先株主は、取得請求権行使事由（(i)払込期日から３年の経過、(ii)本投資契約上の義務又は表明保証の違反（軽微な違反は除く。）、(iii)当社の普通株式について上場する金融商品取引所における上場廃止基準若しくはその具体的なおそれの発生又は監理銘柄指定等が発生した場合に限り、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができるものと合意しております。 (3) 合意による金銭を対価とする取得条項の行使に係る制約について 本投資契約の規定により、当社は、払込期日から２年が経過した場合に限り、上記５．(5)記載の金銭を対価とする取得条項を行使し、本優先株式の全部又は一部を取得することができるものと合意しておりますので、払込期日から２年経過以降、内部留保資金の積み上げ等により種類株式を取得し、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化を回避する予定です。 13. 取得者に関する事項 割当予定先の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容並びに当社と割当予定先の出資関係、取引関係その他これらに準ずる関係については下記15.(1)をご参照ください。 14. 保有期間その他の本優先株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容 当社と割当予定先との間において、本優先株式の保有に関する取り決めはありません。なお、本優先株式の割当予定先の保有方針については、下記15(1)記載の割当予定先の「株券等の保有方針」をご参照下さい。 15. 第三者割当の場合の特記事項 (1)割当予定先（取得者）の状況割当予定先の概要名称株式会社みずほ銀行本店の所在地東京都千代田区大手町一丁目５番５号代表者の役職・氏名取締役頭取（代表取締役）加藤 勝彦資本金の額1,404,065百万円事業の内容銀行業直近の有価証券報告書等の提出日半期報告書（第21期中自 2022年４月１日至 2022年９月30日）2022年11月29日有価証券報告書（第21期自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月16日関東財務局長に提出半期報告書（第22期自 2023年４月１日至 2023年９月30日）2023年11月29関東財務局長に提出 当社と割当予定先の間の関係出資関係当社が保有している割当予定先の株式の数該当事項はありません。割当予定先が保有している当社の株式の数該当事項はありません。人事関係該当事項はありません資金関係割当予定先との間で銀行借入の金融取引があり、2024年3月期末の借入残高は3,494,040,000円です。技術関係該当事項はありません取引関係該当事項はありません割当予定先の選定理由① 募集に至る経緯及び目的当社はかねてより資本効率の向上と機動的な資本政策遂行を目的に自己株式の取得を検討しており、この過程で主要株主であるソフトバンクから株式売却の打診を受けました。将来的には当社株式が市場に放出されることの影響や資本効率の向上、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行などを総合的に検討した結果、当社が一旦自己株式の取得という形でソフトバンクの保有する株式を取得し、当社の業績や株価動向等を見据え、消却、長期保有を前提とした当社にとって望ましい企業への譲渡、株式交換制度並びに株式交付制度を活用した買収、及びプライム市場変更承認のタイミングでの売出し等、機動的に検討できる方が、より株主還元及び企業価値の向上への取り組みとして、妥当であると判断いたしました。この判断に基づき、会社法第156条第１項、第160条第１項の規定に基づき、ソフトバンクより相対取引による自己株式の取得を行うことを決定いたしました。当社は、本自己株式取得を行うために必要な資金を調達し、また本自己株式取得を行うために必要となる分配可能額を確保するために、本第三者割当増資を行うことといたしました。② 本優先株式による資金調達を実施する理由当社は、本自己株取得に必要となる資金及び分配可能額を確保するとともに、財務体質の安定化に向けて、様々な資本性のある資金調達手法を検討してまいりました。また、資本性のある資金調達手法に関しては、当社を取り巻く経営環境、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価の状況等を勘案すると、当社普通株式による公募増資や第三者割当増資、ライツオファリングの実施は、普通株式の希薄化を直ちにもたらすことにもなり、株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことや、調達予定額の確保に不確実性があることから適切でないと判断いたしました。当社としては、普通株式の早期の希薄化を回避しつつ、必要な資金を確実に調達し、財務体質の安定化を図るためには優先株式の発行による資金調達が最適であると判断いたしました。そこで、当社は投資家の特性、金額規模、経済条件等を勘案し検討を進めた結果、当社の主要取引金融機関である割当予定先に対して、本優先株式を発行することが最善の選択であると判断し、選定いたしました。 割当予定先の選定理由③ 本投資契約の概要当社は、割当予定先との間で、本投資契約において、上記12.(2)及び(3)に記載いたしました合意のほか、概要、以下のとおり合意をしています。a. 当社の誓約事項本投資契約上、大要、以下の事項を行う場合には、割当予定先の事前の書面による承諾を取得することを誓約しておりますが、割当予定先はかかる承諾を不合理に拒絶、遅延又は留保しないこととしております。(a) 当社の株式等の発行又は処分、株式又は新株予約権の無償割当て、株式分割又は株式併合並びにこれらに関する契約、覚書、合意その他の取り決め等(b) 自己株式又は新株予約権の取得(c) 当社グループ会社による第三者の株式等の取得又は一定の信用付与行為等(d) 当社の定款の変更(e) 当社グループ会社の組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付(f) 当社の資本金又は資本準備金の額の減少(g) 当社の自己株式の消却又は処分(h) 投機目的のデリバティブ取引(i) 当社グループ会社の範囲に異動を伴う株式又は持分の取得等(j) 当社グループ会社の株式又は持分の全部又は一部の第三者への譲渡、担保提供、その他の処分又は第三者との間の当該処分に関する契約、覚書、合意その他の取り決め等(k) 当社グループ会社の事業若しくは重要な資産の一部又は全部の譲渡等(l) 当社の現金の交付を伴う株式併合又は株式分割(m) 当社の重要な知的財産権の売却・処分(n) 当社の重要なライセンスの放棄又は処分(o) 当社の重要な会計方針の変更(p) 当社以外の当社グループ会社の株式等の発行、処分又は割当(q) 当社グループ会社の事業内容の変更(r) 当社グループ会社の解散、倒産手続等の開始の申立等(s) 本優先株式の発行並びに本契約及び総数引受契約の締結の前提条件となった会社法上の決議にかかる変更、修正又は撤回(t) 当社グループ会社による特定の投資の継続 割当予定先の選定理由b. 払込義務の前提条件財務コベナンツの遵守(a) 分配可能額の維持本自己株式取得以降、本契約の有効期間中、分配可能額が16.5億円以上を維持すること(b) 営業利益の維持2025年3月末日に終了する決算期及びそれ以降の各決算期における発行会社の連結ベースでの営業損益が赤字とならないこと c. 払込義務の前提条件本投資契約上、大要、以下の事項が、割当予定先による本優先株式に係る払込義務の履行の前提条件とされています。(a) 本投資契約に定める当社の義務の違反の不存在（但し、軽微な違反は除く。）(b) 本投資契約に定める当社の表明保証の違反の不存在（但し、軽微な違反は除く。）(c) ソフトバンクが保有する当社の株式全部の当社に対する譲渡に関する譲渡契約の締結・存続(d) 本投資契約の締結・存続、本第三者割当増資、本資本金等の額の減少、本自己株式取得に必要な手続（取締役会決議、株主総会決議を含む。）の完了、割当予定先による払込期日における本優先株式にかかる払込の直後かつ払込期日と同日に本自己株式取得が実行されることが合理的に確実と見込まれること(e) 割当予定先による払込期日における本優先株式にかかる払込と同時に、本資本金等の額の減少の効力が生じることが合理的に確実と見込まれること(f) 本第三者割当増資の実行を制限・禁止する司法・行政機関等の判断等又は訴訟等の不存在(g) 本優先株式にかかる臨時報告書の適法かつ有効な提出(h) 当社グループ会社の借入等について、財務制限条項に抵触しておらず、また抵触する具体的なおそれもないこと(i) 本投資契約締結日以降、当社グループ会社の事業に重大な悪影響を生じさせる又は生じさせる具体的なおそれのある事由又は事象が生じていないこと 割り当てようとする株式の数1000万株株券等の保有方針当社は、割当予定先が、本優先株式の取得を中期投資として取り組む意向であり、本優先株式の取得後は、本優先株式の発行要項等の定めに従い本優先株式を保有する旨の説明を受けております。 また、取得請求権行使事由（詳細については上記12．(2)をご参照ください。)が発生しない限り、本優先株式は2027年７月31日までの間は取得請求権が行使されず、また、本優先株式を譲渡する場合には、取得請求権行使事由が発生しない限り、原則として当社の事前の書面による承諾を要するものと本投資契約において定められております。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される本優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。払込みに要する資金等の状況当社は、割当予定先が2023年11月29日付で関東財務局長宛に提出している半期報告書に記載の連結貸借対照表に、2023年９月30日時点の現金預け金58,230,174百万円を確認しており、割当予定先が本優先株式の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。割当先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。割当予定先の実態当社は本投資契約において、割当予定先から、自己及びその役員が暴力団等と関係がないこと等の表明及び保証を得ております。また、割当予定先は、会社の沿革、役員等について有価証券報告書等において公表しております。当社は、このような割当予定先の開示情報及び当社と割当予定先との従来からの取引関係等当社の認識している情報も踏まえ、割当予定先及びその役員又は主要株主も反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。 (2)株券等の譲渡制限 本優先株式は、発行要項上、その譲渡については、当社の承認は必要とはされておりません。但し、本投資契約の規定により、取得請求権行使事由(詳細については上記12．(2)をご参照ください。)のいずれかが生じたときを除き、当社の書面による事前の同意を必要とすることで合意しております。 (3) 発行条件に関する事項① 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方 当社は、本優先株式の優先配当金、本優先株主が負担することとなるクレジット・コスト等の諸条件を考慮し、当社の置かれた経営環境及び財務状況等を総合的に勘案の上、本優先株式の発行条件（本投資契約における条件を含みます。）は合理的であると判断しております。また、当社は、本優先株式の発行条件の決定にあたっては、公平性を期すため、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に対して本優先株式の価値算定を依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは一般的な価値算定モデルであるディカウント・キャッシュ・フロー法を用いて、本優先株式の発行要項及び本投資契約に定められた諸条件を考慮した上で、一定の前提のもと、本優先株式の価値算定を実施しております。当社は2024年5月29日付でプルータス・コンサルティングより本優先株式の評価報告書（以下、「優先株式評価報告書」）を取得しており、当該優先株式評価報告書において本優先株式の価値は430円と評価されております。 当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を行うこと目的に自己株式の取得を検討していたという点、及びプルータス・コンサルティングによる上記評価結果を考慮した上で、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、当社として条件面も含め合理的と判断する内容で割当予定先との合意に至り、本優先株式の払込金額を1株当たり400円と決定いたしました。当社としては、プルータス・コンサルティングによる上記評価結果や、本優先株式の発行条件が上記「2. 募集の目的及び理由 」(1)募集に至る経緯及び目的」に記載のとおりの当初の経営環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定されていること等を総合的に勘案し、本優先株式の払込金額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当であると判断しております。また、発行決議に関して、本日開催の取締役会において、当社監査等委員会が本優先株式の価値及び含む価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し（割当予定先への発行関連手数料（60百万円）の支払いを含む）、また、上記の評価報告書も参照した上で、払込金額が割当予定先に特に有利ではなく適法である旨の意見を表明しております。しかしながら、市場価格のない優先株式の価値評価については、様々な考え方があり得ること等から、念のため、会社法第199条第２項及び第３項並びに第309条第２項の規定に基づき、本第三者割当増資について本定時株主総会での特別決議による承認を得ることを条件として、本優先株式の発行を実施することといたします。 ②発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 当社は、本優先株式を発行することにより、総額40億円を調達いたしますが、上述した本優先株式の発行の目的及び資金使途が合理性を有していることに照らしますと、本優先株式の発行数量も合理的であると判断しております。また、本優先株式については、株主総会における議決権はありませんが、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。本優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数42,872個の普通株式が交付されることとなり、2024年３月末現在の普通株式の発行済株式総数18,056,400株（議決権総数179,575個）を分母とする希薄化率は約23.8％となります。 このように、本優先株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、株式の希薄化が生じることとなりますが、本優先株式については、払込期日から３年後の2027年７月31日の経過等の本投資契約に定める取得請求権行使事由の発生までは割当予定先は普通株式を対価とする取得請求権を行使できない設計となっており、企業価値向上のための時間的猶予が確保されているとともに、払込期日から２年経過後の2026年７月31日以降、金銭を対価とする取得条項を行使することにより、普通株式の希薄化を回避し、既存株主の皆様に生じる影響をより少なくするための方策を講じております。このような観点から、当社としては、本優先株式の発行により生じ得る希薄化の規模も合理性があると判断しております。 (4) 大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 (5) 第三者割当後の大株主の状況①普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合工藤 智昭東京都新宿区6,544,40036.44同左ソフトバンク株式会社東京都港区海岸１丁目７－１5,625,00031.32五味 大輔長野県松本市518,5002.89NICE SAITSFY LIMITEDMARCY BUILDING, 2ND FLOOR, P.O.BOX 2416,ROAD TOWN TORTOLA,BRITISH VIRGIN ISLANDS402,0002.24吉村 卓也東京都品川区385,3002.15株式会社日本カストディ銀行（信託口）東京都中央区晴海１丁目８－12268,7001.50廣瀬 寛東京都千代田区226,5001.26金沢 聖文東京都中野区100,0000.56上田八木短資株式会社大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２95,9000.53BNYMSA／NVFORBNYMFORBNYMGCMCLIENTA CCTSMILMFE2 KING EDWARD STREET， LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGD85,7640.48計 14,252,06479.37 （注）総議決権に対する保有割合は、発行済み株式数から自己名義株式（90,676株）を除いた値で計算しています。 ②本優先株式氏名又は名称住所所有株式数総議決権に対する保有割合割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権に対する保有割合（％）株式会社みずほ銀行東京都千代田区大手町一丁目５番５号――8,000,000100計 ――8,000,000100 (6)大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 (7)株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。 (8)その他参考になる事項該当事項はありません。 16.その他の事項 (1)資本金の額及び発行済株式総数（2024年３月31日現在）資本金の額 1,553,336千円発行済株式総数 普通株式18,056,400株 (2)本優先株式の発行は、本定時株主総会において、本定款変更及び第三者割当の方法による本優先株式の発行に係る各議案の承認が得られることを条件としております。 |
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