| 吸収合併の決定 | １．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容Ⅰ ZETA株式会社名称ZETA株式会社住所東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号代表者の氏名代表取締役社長 山﨑徳之資本金の額100,000千円事業の内容デジタルマーケティング支援 Ⅱ デクワス株式会社名称デクワス株式会社住所東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号代表者の氏名代表取締役 吉井伸一郎資本金の額10,000千円事業の内容デジタルマーケティング支援 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① 議決権の数Ⅰ ZETA株式会社異動前：8,434個異動後： －個Ⅱ デクワス株式会社異動前：1,000個異動後： －個 ② 総株主等の議決権に対する割合Ⅰ ZETA株式会社異動前：100％異動後： －％Ⅱ デクワス株式会社異動前：100％異動後： －％ (3）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由Ⅰ ZETA株式会社 当社が、当社の特定子会社であるZETA株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅し、当社の特定子会社でなくなるため。Ⅱ デクワス株式会社 当社が、当社の特定子会社であるデクワス株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅し、当社の特定子会社でなくなるため。 ② 異動の年月日Ⅰ ZETA株式会社2024年10月１日（予定）Ⅱ デクワス株式会社2024年10月１日（予定） ２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）(1）当該吸収合併の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容Ⅰ ZETA株式会社商号ZETA株式会社本店の所在地東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号代表者の氏名代表取締役社長 山﨑徳之資本金の額 100,000千円純資産の額 948,386千円（2023年５月期）総資産の額2,237,096千円（2023年５月期）事業の内容デジタルマーケティング支援 Ⅱ デクワス株式会社商号デクワス株式会社本店の所在地東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号代表者の氏名代表取締役 吉井伸一郎資本金の額 10,000千円純資産の額△64,642千円（2023年６月期）総資産の額 93,514千円（2023年６月期）事業の内容デジタルマーケティング支援 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益Ⅰ ZETA株式会社事業年度2021年５月期2022年５月期2023年５月期売上高（千円）866,821958,5491,199,965営業利益（千円）218,846274,089435,177経常利益（千円）210,884264,964427,670当期純利益（千円）141,203166,261294,589 Ⅱ デクワス株式会社事業年度2021年６月期2022年６月期2023年６月期売上高（千円）961,9621,034,014753,221営業利益又は営業損失（△）（千円）△52,23753,617387経常利益又は経常損失（△）（千円）△54,87350,328△1,618当期純利益又は当期純損失（△）（千円）△65,15244,105△17,886 ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合Ⅰ ZETA株式会社サイジニア株式会社100％ Ⅱ デクワス株式会社サイジニア株式会社100％ ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係Ⅰ ZETA株式会社資本関係当社は、ZETA株式会社の発行済株式を100％保有しております。人的関係当社の取締役２名、監査役１名が、ZETA株式会社の役員（取締役２名及び監査役１名）として兼務しております。取引関係当社は、ZETA株式会社との間に、出向受入及び業務委託、不動産賃貸、資金借入の取引があります。 Ⅱ デクワス株式会社資本関係当社は、デクワス株式会社の発行済株式を100％保有しております。人的関係当社の取締役１名が、デクワス株式会社の役員（取締役１名）として兼務しております。取引関係当社は、デクワス株式会社との間に、資金貸付の取引があります。 (2）当該吸収合併の目的当社グループは、国内のデジタルマーケティングソリューション領域でNo.1を目指し、昨年発表した中期経営計画に基づき、当社グループの事業戦略及び組織の再編を進めております。2023年7月には、当社グループの事業の一つであったネット広告サービスを株式会社ジーニーに売却し、当社グループにおける事業はZETA株式会社の手がけるCX改善ソリューション「ZETA CX」シリーズ（以下「CX事業」という）が収益の大半を占める構成となっており、今後も同事業の高い成長性を軸として、当社グループのさらなる企業価値の向上を目指して取り組んでおります。 昨年8月に発表した中期経営計画の実現と、それを上回る成長を目指すために、当社グループにおいて、当社、ZETA株式会社、デクワス株式会社各社に分散している経営資源をZETA株式会社に集中すること、また、同様に上記の各社において細分化されている組織を統合して、各種業務の最適化と意思決定プロセスの迅速化を図ることにより、CX事業のさらなる収益向上に取り組むことが、当社グループの成長においては最善であると判断し、ZETA株式会社及びデクワス株式会社を吸収合併することといたしました。株式会社サイジニアアドバンスド研究所については、デジタルマーケティングにおける事業の推進ではなく、サイエンスをビジネスに活用するための知的財産の活用、及び研究をその主目的としているため、合併の対象からは除外しております。 また、それに伴い、当社グループにおける事業や株式銘柄としてのブランディングもZETA株式会社を中心に据え、デジタルマーケティング市場、及び、株式市場における認知度の向上と株主価値の増大を目的とし、吸収合併後の当社の商号を「ZETA株式会社」に変更すること、及び、本商号変更を含む定款の一部変更について、同じく本総会にてお諮りする予定です。 (3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容及びその他の吸収合併契約の内容① 吸収合併の方法 当社を吸収合併存続会社とし、ZETA株式会社及びデクワス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であり、ZETA株式会社及びデクワス株式会社は解散いたします。 ② 吸収合併に係る割当ての内容 当社と完全子会社との吸収合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。 ③ その他の吸収合併契約の内容吸収合併の日程吸収合併に係る定時株主総会議案の取締役会決議日2024年５月29日合併契約承認株主総会決議日 2024年９月27日（予定）合併契約書締結日2024年９月27日（予定）合併の効力発生日2024年10月１日（予定） (4）当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠 該当事項はありません。 (5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号サイジニア株式会社（2024年10月１日付でZETA株式会社に商号変更予定。なお、本商号変更は2024年９月27日開催予定の定時株主総会にて定款一部変更が承認されることを条件とします。）本店の所在地東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号代表者の氏名代表取締役社長 兼 CEO 山﨑徳之代表取締役会長 兼 COO 吉井伸一郎資本金の額85,676千円（2024年３月現在）純資産の額現時点では確定しておりません総資産の額現時点では確定しておりません事業の内容デジタルマーケティング支援 以 上 |
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