| 株式交換の決定 | ２【報告内容】１．本株式交換の相手会社についての事項(１) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容①サンライズ(2024年３月31日現在)商号サンライズ株式会社本店の所在地大阪市中央区道修町１丁目７番１号代表者の氏名代表取締役社長 髙中 喜一郎資本金の額315百万円純資産の額10,076百万円総資産の額15,409百万円事業の内容合成接着剤、シーリング材の製造、販売 ②丸安産業(2024年３月31日現在)商号丸安産業株式会社本店の所在地大阪市中央区道修町１丁目７番１号代表者の氏名代表取締役社長 野田 昌治資本金の額100百万円純資産の額(連結)3,407百万円 (単体)3,206百万円総資産の額(連結)7,000百万円 (単体)6,488百万円事業の内容化学工業薬品、薄膜材料等の販売 ③コニシ工営(2024年３月31日現在)商号コニシ工営株式会社本店の所在地北海道札幌市西区発寒16条４丁目１番30号代表者の氏名代表取締役社長 村上 惠一郎資本金の額30百万円純資産の額828百万円総資産の額1,058百万円事業の内容建築・土木工事の設計施工請負管理 (２) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益①サンライズ(単位：百万円)決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高8,82811,12211,342営業利益6318661,059経常利益7419751,216当期純利益529688841 ②丸安産業(連結) (単位：百万円)決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高6,6346,7166,701営業利益281326313経常利益334393386親会社株主に帰属する当期純利益220266257 (単体) (単位：百万円)決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高6,0435,7245,355営業利益244249238経常利益308328332当期純利益201217221 ③コニシ工営(単位：百万円)決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高1,4401,5971,717営業利益9197133経常利益102108139当期純利益667492 (３) 大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合①サンライズ(2024年３月31日現在)大株主の氏名または名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(％)コニシ株式会社71.1明星工業株式会社19.8上田 裕之1.0三洋ポリマー工業株式会社0.8東久保 潜0.7 ②丸安産業(2024年３月31日現在)大株主の氏名または名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(％)コニシ株式会社61.8丸安産業従業員持株会34.1日本曹達株式会社3.0東ソー株式会社1.0 ③コニシ工営(2024年３月31日現在)大株主の氏名または名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(％)コニシ株式会社59.0吉川 美枝子28.2花岡 貴之5.5高橋 英子3.0橋本 修一1.7 (４) 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係①サンライズ資本関係当社はサンライズの発行済株式総数の71.1％を所有しております人的関係当社の取締役２名および従業員１名が取締役を兼任しております。また、従業員１名が監査役を兼任しております。取引関係当社へシーリング材等を販売している他、不動産の賃貸を行っております。また、当社へ研究開発の委託を行っております。 ②丸安産業資本関係当社は丸安産業の発行済株式総数の61.8％を所有しております人的関係当社の取締役１名および従業員１名が取締役を兼任しております。また、従業員１名が監査役を兼任しております。取引関係当社が取引先への仕入債務に対する保証を行う他、不動産の賃貸を行っております。 ③コニシ工営資本関係当社は丸安産業の発行済株式総数の59.0％を所有しております人的関係当社の取締役１名が取締役を兼任しております。また、従業員１名が監査役を兼任しております。取引関係当社から接着剤等を仕入れております。 ２．本株式交換の目的 当社グループは、新規開拓の強化や成長分野への注力、生産・物流・ＤＸ関連への積極的な投資を行い、さらなる事業拡大と経営の効率化を推進しております。サンライズは建築用シーリング材、自動車用マスチックシーラー・接着剤、光学用・ガラス用接着剤の製造販売を行う、ボンド事業において重要な役割を担う連結子会社であり、丸安産業は薄膜、電子材料、化学品、医薬品、健康食品といった分野に原料や商品を販売する、化成品事業において重要な役割を担う連結子会社であります。また、コニシ工営は北海道地区の公共施設・マンション・オフィスビルなど建築物の長寿命化を図るために屋上防水改修、外壁改修、内部改修、塗装、耐震補強などの補修・改修・補強工事を行っており、工事事業において重要な役割を担う連結子会社であります。 各事業の意思決定の迅速化と、より一層の効率的な連結経営体制の確立およびグループ内経営資源をフル活用できる環境を実現することを目的として、本株式交換によるサンライズ、丸安産業およびコニシ工営の完全子会社化を決定いたしました。 ３．本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容(１) 株式交換の方法 当社を株式交換完全親会社、サンライズ、丸安産業およびコニシ工営を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、サンライズについては2024年６月20日開催の臨時株主総会、丸安産業およびコニシ工営については2024年６月24日開催の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で、2024年６月30日を効力発生日として行う予定です。 (２) 株式交換に係る割当ての内容①サンライズ会社名コニシ株式会社(株式交換完全親会社)サンライズ株式会社(株式交換完全子会社)株式交換に係る割当ての内容20.301株式交換により交付する株式数普通株式：2,111,200株(予定)(注１)株式の割当比率サンライズ株式１株に対して、当社株式20.30株を割当交付します。ただし当社が保有するサンライズ株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。(注２)本株式交換により交付する株式数当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がサンライズ株式(ただし、当社が保有するサンライズ株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時のサンライズの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有するサンライズ株式に代わり、その保有するサンライズ株式の数の合計に20.30を乗じた数の当社株式を交付します。また、当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換における割当てに際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。(注３)単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(１単元(100株)に満たない数の株式)を保有する株主が生じることが見込まれますが、当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、下記の制度をご利用いただくことができます。① 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)：会社法第194条第１項の定めに基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。② 単元未満株式の買増制度(１単元への買増し)：会社法第194条第１項の定めに基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて１単元株式数(100株)となる数の株式を当社から買い増すことができます。(注４)１株に満たない端数の処理本株式交換により交付する株式に当社の１株に満たない端数の割当てを受けることとなるサンライズ株主に対しては、会社法第234条の規定に基づく処理を行います。 ②丸安産業会社名コニシ株式会社(株式交換完全親会社)丸安産業株式会社(株式交換完全子会社)株式交換に係る割当ての内容1.461株式交換により交付する株式数普通株式：1,113,980株(予定)(注１)株式の割当比率丸安産業株式１株に対して、当社株式1.46株を割当交付します。ただし当社が保有する丸安産業株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。(注２)本株式交換により交付する株式数当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が丸安産業株式(ただし、当社が保有する丸安産業株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時の丸安産業の株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有する丸安産業株式に代わり、その保有する丸安産業株式の数の合計に1.46を乗じた数の当社株式を交付します。また、当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換における割当てに際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。(注３)単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(１単元(100株)に満たない数の株式)を保有する株主が生じることが見込まれますが、当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、下記の制度をご利用いただくことができます。① 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)：会社法第194条第１項の定めに基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。② 単元未満株式の買増制度(１単元への買増し)：会社法第194条第１項の定めに基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて１単元株式数(100株)となる数の株式を当社から買い増すことができます。(注４)１株に満たない端数の処理本株式交換により交付する株式に当社の１株に満たない端数の割当てを受けることとなる丸安産業株主に対しては、会社法第234条の規定に基づく処理を行います。 ③コニシ工営会社名コニシ株式会社(株式交換完全親会社)コニシ工営株式会社(株式交換完全子会社)株式交換に係る割当ての内容14.341株式交換により交付する株式数普通株式：235,176株(予定)(注１)株式の割当比率コニシ工営株式１株に対して、当社株式14.34株を割当交付します。ただし当社が保有するコニシ工営株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。(注２)本株式交換により交付する株式数当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がコニシ工営株式(ただし、当社が保有するコニシ工営株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時のコニシ工営の株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有するコニシ工営株式に代わり、その保有するコニシ工営株式の数の合計に14.34を乗じた数の当社株式を交付します。また、当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換における割当てに際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。(注３)単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(１単元(100株)に満たない数の株式)を保有する株主が生じることが見込まれますが、当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、下記の制度をご利用いただくことができます。① 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)：会社法第194条第１項の定めに基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。② 単元未満株式の買増制度(１単元への買増し)：会社法第194条第１項の定めに基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて１単元株式数(100株)となる数の株式を当社から買い増すことができます。(注４)１株に満たない端数の処理本株式交換により交付する株式に当社の１株に満たない端数の割当てを受けることとなるコニシ工営株主に対しては、会社法第234条の規定に基づく処理を行います。 (３) その他の株式交換契約の内容 当社がサンライズ、丸安産業およびコニシ工営との間で締結した本株式交換契約の内容は以下のとおりです。①サンライズ 株式交換契約書 コニシ株式会社(以下「甲」という。)とサンライズ株式会社(以下「乙」という。)とは、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行うため、次のとおり契約を締結する。(株式交換)第１条 甲及び乙は、本件株式交換により、乙(商号：サンライズ株式会社、住所：大阪市中央区道修町１丁目７番１号)の発行済株式の全部を甲(商号：コニシ株式会社、住所：大阪市中央区道修町１丁目７番１号 (登記上の本店所在地)大阪市中央区道修町１丁目６番１０号)に取得させる。(株式交換に際して交付する株式)第２条 甲は、本件株式交換に際して、乙の株主(実質株主を含む。以下同じ。)に対し、その保有する乙の普通株式に代わる対価として、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下同じ。)に記載又は記録された株主(甲を除く。)が保有する乙の普通株式の数の合計数に20.30を乗じて得た甲の普通株式を交付する。(甲の資本金及び準備金の額)第３条 甲は、本件株式交換により、資本金及び準備金を変動させないものとする。(株式の割当て)第４条 甲は、本件株式交換に際して、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下同じ。)に記載又は記録された株主(甲を除く。)に対して、その株式に代わる株式として、その保有する乙の普通株式の数に20.30を乗じて得た数の甲の普通株式をもって割当交付する。(効力発生日)第５条 効力発生日は、２０２４年６月３０日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。(株式交換承認総会)第６条 乙は２０２４年６月２０日に、株主総会を招集し、本契約書の承認及び本件株式交換に必要な事項の決議を経るものとする。ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。２ 甲は、本件株式交換につき、株主総会の承認を得ないで株式交換をなすものとする。ただし、会社法第796条第3項の規定に基づき甲の株主総会の決議による本件株式交換の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本件株式交換の承認及び本件株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。(善管注意義務)第７条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議して合意の上実行するものとする。(株式交換条件の変更及び本契約の解除)第８条 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたときは、甲乙協議の上、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。(本契約の効力)第９条 本契約は、第６条に定める乙の株主総会の承認が得られないとき、又は法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。(協議事項)第10条 本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを決定するものとする。 本契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。 ２０２４年５月２２日甲 住 所 大阪市中央区道修町１丁目７番１号 コニシ株式会社 代表取締役社長 松端 博文乙 住 所 大阪市中央区道修町１丁目７番１号 サンライズ株式会社 代表取締役社長 髙中 喜一郎 ②丸安産業 株式交換契約書 コニシ株式会社(以下「甲」という。)と丸安産業株式会社(以下「乙」という。)とは、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行うため、次のとおり契約を締結する。(株式交換)第１条 甲及び乙は、本件株式交換により、乙(商号：丸安産業株式会社、住所：大阪市中央区道修町１丁目７番１号)の発行済株式の全部を甲(商号：コニシ株式会社、住所：大阪市中央区道修町１丁目７番１号 (登記上の本店所在地)大阪市中央区道修町１丁目６番１０号)に取得させる。(株式交換に際して交付する株式)第２条 甲は、本件株式交換に際して、乙の株主(実質株主を含む。以下同じ。)に対し、その保有する乙の普通株式に代わる対価として、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下同じ。)に記載又は記録された株主(甲を除く。)が保有する乙の普通株式の数の合計数に1.46を乗じて得た甲の普通株式を交付する。(甲の資本金及び準備金の額)第３条 甲は、本件株式交換により、資本金及び準備金を変動させないものとする。(株式の割当て)第４条 甲は、本件株式交換に際して、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下同じ。)に記載又は記録された株主(甲を除く。)に対して、その株式に代わる株式として、その保有する乙の普通株式の数に1.46を乗じて得た数の甲の普通株式をもって割当交付する。(効力発生日)第５条 効力発生日は、２０２４年６月３０日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。(株式交換承認総会)第６条 乙は２０２４年６月２４日に、株主総会を招集し、本契約書の承認及び本件株式交換に必要な事項の決議を経るものとする。ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。２ 甲は、本件株式交換につき、株主総会の承認を得ないで株式交換をなすものとする。ただし、会社法第796条第3項の規定に基づき甲の株主総会の決議による本件株式交換の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本件株式交換の承認及び本件株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。(善管注意義務)第７条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議して合意の上実行するものとする。(株式交換条件の変更及び本契約の解除)第８条 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたときは、甲乙協議の上、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。(本契約の効力)第９条 本契約は、第６条に定める乙の株主総会の承認が得られないとき、又は法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。(協議事項)第10条 本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを決定するものとする。 本契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。 ２０２４年５月２２日甲 住 所 大阪市中央区道修町１丁目７番１号 コニシ株式会社 代表取締役社長 松端 博文乙 住 所 大阪市中央区道修町１丁目７番１号 丸安産業株式会社 代表取締役社長 野田 昌治 ③コニシ工営 株式交換契約書 コニシ株式会社(以下「甲」という。)とコニシ工営株式会社(以下「乙」という。)とは、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行うため、次のとおり契約を締結する。(株式交換)第１条 甲及び乙は、本件株式交換により、乙(商号：コニシ工営株式会社、住所：札幌市西区発寒16条4丁目1番30号)の発行済株式の全部を甲(商号：コニシ株式会社、住所：大阪市中央区道修町１丁目７番１号 (登記上の本店所在地)大阪市中央区道修町１丁目６番１０号)に取得させる。(株式交換に際して交付する株式)第２条 甲は、本件株式交換に際して、乙の株主(実質株主を含む。以下同じ。)に対し、その保有する乙の普通株式に代わる対価として、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下同じ。)に記載又は記録された株主(甲を除く。)が保有する乙の普通株式の数の合計数に14.34を乗じて得た甲の普通株式を交付する。(甲の資本金及び準備金の額)第３条 甲は、本件株式交換により、資本金及び準備金を変動させないものとする。(株式の割当て)第４条 甲は、本件株式交換に際して、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下同じ。)に記載又は記録された株主(甲を除く。)に対して、その株式に代わる株式として、その保有する乙の普通株式の数に14.34を乗じて得た数の甲の普通株式をもって割当交付する。(効力発生日)第５条 効力発生日は、２０２４年６月３０日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。(株式交換承認総会)第６条 乙は２０２４年６月２４日に、株主総会を招集し、本契約書の承認及び本件株式交換に必要な事項の決議を経るものとする。ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。２ 甲は、本件株式交換につき、株主総会の承認を得ないで株式交換をなすものとする。ただし、会社法第796条第3項の規定に基づき甲の株主総会の決議による本件株式交換の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本件株式交換の承認及び本件株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。(善管注意義務)第７条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議して合意の上実行するものとする。(株式交換条件の変更及び本契約の解除)第８条 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたときは、甲乙協議の上、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。(本契約の効力)第９条 本契約は、第６条に定める乙の株主総会の承認が得られないとき、又は法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。(協議事項)第10条 本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを決定するものとする。 本契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。 ２０２４年５月２２日甲 住 所 大阪市中央区道修町１丁目７番１号 コニシ株式会社 代表取締役社長 松端 博文乙 住 所 北海道札幌市西区発寒16条４丁目１番30号 コニシ工営株式会社 代表取締役社長 村上 惠一郎 ４．株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等①サンライズ(１)当社株式の株式価値の算定方法 当社株式については、当社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2024 年５月13日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近３ヵ月間の終値の単純平均法に基づき算定)を用いて算定いたしました。その結果、当社株式の１株当たり株式価値は以下のとおりです。算定方式算定結果市場株価平均法1,462円 (２)サンライズ株式の株式価値の算定方法 両社は、サンライズ株式の株式価値を算定するに際し、その公平性・妥当性を確保するため、サンライズの財務状況、今後の事業環境および過去の実績に基づき、慎重に協議の上、株式価値算定のための将来の利益見通しを設定しました。両社は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下、「ＤＣＦ法」)を用いて、サンライズ株式の１株当たりの株式価値を算出しました。両社は当該株式価値が、上記の将来の利益見通しに基づいて算出されたものであることから妥当であると判断しました。なお、ＤＣＦ法において使用したサンライズの利益見通しについては、大幅な増減益を見込んでおりません。算定方式算定結果ＤＣＦ法29,693円 (３)株式交換比率両社は、上記(１)および(２)で算出した当社株式の株式価値とサンライズ株式の株式価値を基に慎重に交渉および協議を重ねた結果、本株式交換の株式交換比率を３．(２)①記載の比率のとおり合意しました。 (４)上場廃止となる見込みおよびその事由本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるサンライズは非上場のため、該当事項はありません。 ②丸安産業(１)当社株式の株式価値の算定方法 ４．①(１)に記載のとおりです。 (２)丸安産業株式の株式価値の算定方法両社は、丸安産業株式の株式価値を算定するに際し、その公平性・妥当性を確保するため、丸安産業の財務状況、今後の事業環境および過去の実績に基づき、慎重に協議の上、株式価値算定のための将来の利益見 通しを設定しました。 両社は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下、「ＤＣＦ法」)を用いて、丸安産業株式の１株当たりの株式価値を算出しました。両社は当該株式価値が、上記の将来の利益見通しに基づいて算出されたものであることから妥当であると判断しました。なお、ＤＣＦ法において使用した丸安産業の利益見通しについては、大幅な増減益を見込んでおりません。 算定方式算定結果ＤＣＦ法2,146円 (３)株式交換比率両社は、上記(１)および(２)で算出した当社株式の株式価値と丸安産業株式の株式価値を基に慎重に交渉および協議を重ねた結果、本株式交換の株式交換比率を３．(２)②記載の比率のとおり合意しました。 (４)上場廃止となる見込みおよびその事由 本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となる丸安産業は非上場のため、該当事項はありません。 ③コニシ工営(１)当社株式の株式価値の算定方法 ４．①(１)に記載のとおりです。 (２)コニシ工営株式の株式価値の算定方法両社は、コニシ工営株式の株式価値を算定するに際し、その公平性・妥当性を確保するため、コニシ工営の財務状況、今後の事業環境および過去の実績に基づき、慎重に協議の上、株式価値算定のための将来の利益見通しを設定しました。 両社は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下、「ＤＣＦ法」)を用いて、コニシ工営株式の１株当たりの株式価値を算出しました。両社は当該株式価値が、上記の将来の利益見通しに基づいて算出されたものであることから妥当であると判断しました。なお、ＤＣＦ法において使用したコニシ工営の利益見通しについては、大幅な増減益を見込んでおりません。 算定方式算定結果ＤＣＦ法20,978円 (３)株式交換比率 両社は、上記(１)および(２)で算出した当社株式の株式価値とコニシ工営株式の株式価値を基に慎重に交渉および協議を重ねた結果、本株式交換の株式交換比率を３．(２)③記載の比率のとおり合意しました。 (４)上場廃止となる見込みおよびその事由本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるコニシ工営は非上場のため、該当事項はありません。 ５．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号コニシ株式会社本店の所在地大阪市中央区道修町１丁目６番10号※本社所在地大阪市中央区道修町１丁目７番１号代表者の氏名代表取締役社長 松端 博文資本金の額4,603百万円純資産の額現時点では確定しておりません。総資産の額現時点では確定しておりません。事業の内容合成接着剤、シーリング材、テープおよび各種樹脂、床用ワックス、洗剤およびプラスチック用離型剤等の製造・販売。石油化学製品、合成樹脂、工業薬品全般、その他プラスチック製品類および関連物の販売 以 上 |
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