| 会社名、表紙 | 株式会社トリプルアイズ |
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| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社トリプルアイズ |
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| 提出理由 | 当社は、2024年５月27日開催の取締役会において、株式会社ＢＥＸ（以下「本件対象会社」という）の発行済み株式の全てを取得し、子会社化することを決議いたしました。当該株式取得は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。 |
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| 親会社又は特定子会社の異動 | １．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容)(1) 取得対象子会社の概要（１）名 称株式会社ＢＥＸ（２）所 在 地愛知県豊田市西町五丁目５番地ビッツ豊田タウン３階（３）代表者の役職・氏名代表取締役社長 井口邦（４）事 業 内 容自動車分野における機械設計開発事業、ＩＴシステムの設計開発事業（５）資 本 金 35,000千円（2023年３月31日現在）（６）設 立 年 月 日2002年10月22日（７）大株主及び持株比率井口 邦 99.17%井口 恵 0.83%（本件株式取得の実施直前）（８）上場会社と当該会社との間の関係資本関係該当事項はございません。人的関係該当事項はございません。取引関係当社は、当該会社との間でＡＩエンジニア育成研修のサービス提供において取引関係（2023年８月期実績：売上高2,320千円）があります。（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態決 算 期2021年３月期2022年３月期2023年３月期純 資 産292百万円377百万円443百万円総 資 産846百万円930百万円1,034百万円１株当たり純資産418,163.65円538,855.94円733,750.14円売 上 高1,401百万円1,497百万円1,551百万円営 業 利 益66百万円110百万円86百万円経 常 利 益75百万円120百万円117百万円当 期 純 利 益39百万円84百万円66百万円１株当たり当期純利益55,900.69円120,692.29円110,280.45円１株当たり配当金‐円‐円6,000円 (2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは、「テクノロジーに想像力を載せる」という経営理念の下、テクノロジーと想像力との融合によるイノベーションの追求によって、テクノロジーと人が共存する社会の創生を目指しております。当社グループのＡＩソリューション事業においては、独自に開発したAIエンジンによる画像認証等のサービスを展開しており、ディープラーニングに代表される機械学習を用いたAIの研究開発に取り組んできており、とくに顔認証においては高い精度を実現しております。当社グループは、今後も株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社グループの財務体質、経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社グループの果たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、当社グループ事業とのシナジー効果を発揮できる会社のM&Aも含めた成長戦略を描いているなか、当社グループＡＩソリューション事業のサービスであるＡＩエンジニア育成研修の取引先である株式会社ＢＥＸの代表取締役社長井口邦氏との知己を得ました。株式会社ＢＥＸは、自動車分野における機械設計開発事業、ＩＴシステムの設計開発事業を展開しており、トヨタ自動車グループとの安定的な取引基盤を有していることに加え、同社の社名の由来でもあるお客様にとっての「Best EXpert」となるべく、エンジニアの教育制度を充実するなど、社員の成長を第一に掲げた取り組みを行ってきた結果、設立以来、安定的に成長を続けてきた企業であります。株式会社ＢＥＸの経営陣との2023年12月以降の複数回の面談を経て、当社グループの経営方針・経営戦略等、特に当社の掲げる「エンジニア成長第一主義」という社員の成長を第一に掲げた取り組みについては、同社の理念とも共通する部分が多く、共感していただきました。また、株式会社ＢＥＸを当社グループに迎えることにより、同社において設計業務の標準化やルーチンタスクの自動化等のＡＩによる業務支援、ナレッジデータ学習による専門タスクのＡＩ化や設計の自動生成等のＡＩによる業務代替、生産工程のＤＸ化等のＡＩによる業務拡張によるＡＩ自動車設計領域におけるＡＩの活用が見込まれることに加え、当社グループ全体として顧客層の拡大や多様なキャリアの提示によるエンジニア採用力の強化等、事業上のシナジー効果による更なる成長が見込まれることから、2024年７月１日付で株式会社ＢＥＸの発行済の全株式を取得することを決定いたしました。 (3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式取得価額 663百万円デューデリジェンス費用等（概算額） 7百万円合計（概算額） 670百万円 ２．特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容)（1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容上記「１．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容) （1）取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。 （2）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数異動前：０個異動後：605個 ② 総株主等の議決権に対する割合異動前： ０％ 異動後：100％ （3）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由当社は2024年５月27日開催の取締役会において、株式会社ＢＥＸの株式を取得し、子会社とすることを決議しました。当該子会社が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当します。 ② 異動の年月日2024年７月１日 以 上 |
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| 子会社取得の決定 | １．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容)(1) 取得対象子会社の概要（１）名 称株式会社ＢＥＸ（２）所 在 地愛知県豊田市西町五丁目５番地ビッツ豊田タウン３階（３）代表者の役職・氏名代表取締役社長 井口邦（４）事 業 内 容自動車分野における機械設計開発事業、ＩＴシステムの設計開発事業（５）資 本 金 35,000千円（2023年３月31日現在）（６）設 立 年 月 日2002年10月22日（７）大株主及び持株比率井口 邦 99.17%井口 恵 0.83%（本件株式取得の実施直前）（８）上場会社と当該会社との間の関係資本関係該当事項はございません。人的関係該当事項はございません。取引関係当社は、当該会社との間でＡＩエンジニア育成研修のサービス提供において取引関係（2023年８月期実績：売上高2,320千円）があります。（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態決 算 期2021年３月期2022年３月期2023年３月期純 資 産292百万円377百万円443百万円総 資 産846百万円930百万円1,034百万円１株当たり純資産418,163.65円538,855.94円733,750.14円売 上 高1,401百万円1,497百万円1,551百万円営 業 利 益66百万円110百万円86百万円経 常 利 益75百万円120百万円117百万円当 期 純 利 益39百万円84百万円66百万円１株当たり当期純利益55,900.69円120,692.29円110,280.45円１株当たり配当金‐円‐円6,000円 (2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは、「テクノロジーに想像力を載せる」という経営理念の下、テクノロジーと想像力との融合によるイノベーションの追求によって、テクノロジーと人が共存する社会の創生を目指しております。当社グループのＡＩソリューション事業においては、独自に開発したAIエンジンによる画像認証等のサービスを展開しており、ディープラーニングに代表される機械学習を用いたAIの研究開発に取り組んできており、とくに顔認証においては高い精度を実現しております。当社グループは、今後も株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社グループの財務体質、経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社グループの果たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、当社グループ事業とのシナジー効果を発揮できる会社のM&Aも含めた成長戦略を描いているなか、当社グループＡＩソリューション事業のサービスであるＡＩエンジニア育成研修の取引先である株式会社ＢＥＸの代表取締役社長井口邦氏との知己を得ました。株式会社ＢＥＸは、自動車分野における機械設計開発事業、ＩＴシステムの設計開発事業を展開しており、トヨタ自動車グループとの安定的な取引基盤を有していることに加え、同社の社名の由来でもあるお客様にとっての「Best EXpert」となるべく、エンジニアの教育制度を充実するなど、社員の成長を第一に掲げた取り組みを行ってきた結果、設立以来、安定的に成長を続けてきた企業であります。株式会社ＢＥＸの経営陣との2023年12月以降の複数回の面談を経て、当社グループの経営方針・経営戦略等、特に当社の掲げる「エンジニア成長第一主義」という社員の成長を第一に掲げた取り組みについては、同社の理念とも共通する部分が多く、共感していただきました。また、株式会社ＢＥＸを当社グループに迎えることにより、同社において設計業務の標準化やルーチンタスクの自動化等のＡＩによる業務支援、ナレッジデータ学習による専門タスクのＡＩ化や設計の自動生成等のＡＩによる業務代替、生産工程のＤＸ化等のＡＩによる業務拡張によるＡＩ自動車設計領域におけるＡＩの活用が見込まれることに加え、当社グループ全体として顧客層の拡大や多様なキャリアの提示によるエンジニア採用力の強化等、事業上のシナジー効果による更なる成長が見込まれることから、2024年７月１日付で株式会社ＢＥＸの発行済の全株式を取得することを決定いたしました。 (3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式取得価額 663百万円デューデリジェンス費用等（概算額） 7百万円合計（概算額） 670百万円 ２．特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容)（1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容上記「１．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容) （1）取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。 （2）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数異動前：０個異動後：605個 ② 総株主等の議決権に対する割合異動前： ０％ 異動後：100％ （3）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由当社は2024年５月27日開催の取締役会において、株式会社ＢＥＸの株式を取得し、子会社とすることを決議しました。当該子会社が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当します。 ② 異動の年月日2024年７月１日 以 上 |
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