臨時報告書

タイトル内容
会社名、表紙ローランド ディー.ジー.株式会社
提出者名（日本語表記）、DEIローランド ディー.ジー.株式会社
提出理由 XYZ株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2024年２月13日から2024年５月15日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 １．親会社の異動(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容(新たに親会社となるもの) 名称XYZ株式会社住所東京都港区六本木六丁目10番１号代表者の氏名代表取締役　マイケル・キング資本金の額50,000円事業の内容当社の株券等を取得及び所有すること (2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前――異動後92,477個75.07％ (注)　「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2024年５月10日に提出した「2023年12月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2024年３月31日現在の発行済株式総数(12,319,911株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(708株)(なお、役員向け株式給付信託及び株式給付型ESOP信託が所有する当社株式の数(190,400株)は当社が所有する自己株式に含んでおりません。以下同じです。)を控除した株式数(12,319,203株)に係る議決権の数(123,192個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。以下同じです。 (3) 当該異動の理由及びその年月日①　当該異動の理由当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式9,247,711株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(8,151,100株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年５月22日(本公開買付けの決済開始日)付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。 ②　当該異動の年月日(予定)2024年５月22日(本公開買付けの決済開始日) ２．主要株主の異動(1) 当該異動に係る主要株主の名称①　新たに主要株主となるもの　XYZ株式会社②　主要株主でなくなるもの　　Taiyo Pacific Partners L.P. (2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合①　XYZ株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前――異動後92,477個75.07％ ②　Taiyo Pacific Partners L.P. 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前23,908個19.41％異動後―― (3) 当該異動の年月日(予定)2024年５月22日(本公開買付けの決済開始日) (4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額　　　　3,668百万円発行済株式総数　　普通株式　12,319,911株
主要株主の異動 １．親会社の異動(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容(新たに親会社となるもの) 名称XYZ株式会社住所東京都港区六本木六丁目10番１号代表者の氏名代表取締役　マイケル・キング資本金の額50,000円事業の内容当社の株券等を取得及び所有すること (2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前――異動後92,477個75.07％ (注)　「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2024年５月10日に提出した「2023年12月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2024年３月31日現在の発行済株式総数(12,319,911株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(708株)(なお、役員向け株式給付信託及び株式給付型ESOP信託が所有する当社株式の数(190,400株)は当社が所有する自己株式に含んでおりません。以下同じです。)を控除した株式数(12,319,203株)に係る議決権の数(123,192個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。以下同じです。 (3) 当該異動の理由及びその年月日①　当該異動の理由当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式9,247,711株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(8,151,100株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年５月22日(本公開買付けの決済開始日)付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。 ②　当該異動の年月日(予定)2024年５月22日(本公開買付けの決済開始日) ２．主要株主の異動(1) 当該異動に係る主要株主の名称①　新たに主要株主となるもの　XYZ株式会社②　主要株主でなくなるもの　　Taiyo Pacific Partners L.P. (2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合①　XYZ株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前――異動後92,477個75.07％ ②　Taiyo Pacific Partners L.P. 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前23,908個19.41％異動後―― (3) 当該異動の年月日(予定)2024年５月22日(本公開買付けの決済開始日) (4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額　　　　3,668百万円発行済株式総数　　普通株式　12,319,911株