| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | イ 銘柄 株式会社 TWOSTONE&Sons 第12回新株予約権ロ 新株予約権の内容（１）発行数2,535個（新株予約権１個につき100株）なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式253,500株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。 （２）発行価格本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。 （３）発行価額の総額未定 （４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。 （５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。１調整後行使価額＝調整前行使価額 × 分割（または併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 既発行株式数＋新規発行株式数×１株あたり払込金額 調整後行使価額＝調整前行使価額×新規発行前の１株あたりの時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。 （６）新株予約権の行使期間2026年６月１日から2034年５月16日まで。但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 （７）新株予約権の行使の条件１）行使条件a.本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第7項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。b.新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2025年８月期から2033年８月期までのいずれかの期において、当社の当期純利益が2,500百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、上記における当期純利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書における損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された数値を参照するものとし、適用される会計基準の変更等の事象が発生し損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で、別途参照すべき指標を定めることができるものとする。c.上記b.にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、当社の時価総額（次式によって算出するものとする。）が、一度でも1,000億円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。時価総額＝東京証券取引所における当社普通株式の終値×当社発行済株式総数d.前項に定める期間内において権利者が行使し得る本新株予約権は、本項第(１)号b又はcに定める行使条件を充足し権利行使が可能となった時期（以下「条件達成」という。）に応じ下記「行使可能割合」に定める割合のとおりとする。但し、条件達成の時期にかかわらず、前項に定める期間の満了日の直前１年間については本新株予約権の100%を行使することができるものとする。なお、下記の行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な本新株予約権の割合とみなす。＜行使可能割合＞条件達成の日から1年経過する日まで 本新株予約権の30%まで条件達成の日から1年経過後２年以内 本新株予約権の60%まで条件達成の日から2年経過後 本新株予約権の100%e.本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。f.新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。２）相続本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。 （８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 （９）新株予約権の譲渡に関する事項本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社従業員 ５名 1,200個（120,000株）当社子会社役員、従業員 ７名 1,335個（133,500株） ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社MapleSystems 発行会社の完全子会社株式会社TSR 発行会社の完全子会社株式会社M&A承継機構 発行会社の完全子会社 ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。 以上 |
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