| 吸収分割の決定 | （1）本吸収分割の相手方についての事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号阪急阪神ハイセキュリティサービス株式会社本店の所在地大阪府大阪市北区角田町１番12号 阪急ファイブアネックス９階代表者の氏名代表取締役社長 木村 浩士資本金の額50百万円純資産の額779百万円総資産の額1,880百万円事業の内容常駐警備、機械警備、集配金業務、駐車場管理 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2021年３月期2022年３月期2023年３月期売上高4,9975,1655,276営業利益48648経常利益52853当期純利益34634 ③ 大株主の名称及び発行済株主に占める大株主の持株数の割合（2023年３月末現在）大株主の名称発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合阪急阪神ビルマネジメント株式会社 100.0％ ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係資本関係該当ありません。人的関係該当ありません。取引関係当社との取引関係があります。 （2）本吸収分割の目的当社は、2021年４月13日付の「中期経営計画の見直しに関するお知らせ」にて公表の「Creative2025」（計画期間：2022年２月期から2026年２月期までの５年間）を推進中であり、本計画における基本戦略の一つである「グループ連携の強化」として「Ｍ＆Ａの推進」を掲げております。また、本計画の最終年度の連結における経営目標は、売上高：800億円、営業利益率：8.5％を計画しております。関西地区での新たな取引基盤（当社強みの鉄道系企業との取引）を獲得することにより、大阪万博の開催（2025年開催予定）や大阪梅田エリアの再開発事業におけるセキュリティニーズを積極的に取り込み、本計画の達成を目指してまいります。 （3）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容① 本吸収分割の方法 阪急阪神ハイセキュリティサービスを分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。 ② 本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割に際して、当社より阪急阪神ハイセキュリティサービスに対して現金1,200百万円が交付される予定です。 ③ その他の吸収分割契約の内容 （ⅰ）本吸収分割及び関連手続の日程取締役会決議日2024年５月15日契約締結日2024年５月15日本吸収分割の効力発生日2024年７月１日（予定）金銭交付日2024年７月１日（予定） （ⅱ）本吸収分割により増加する資本金 本吸収分割に伴う当社の資本金の増加はありません。 （ⅲ）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い 該当事項はありません。 （ⅳ）承継会社が承継する権利義務当社は本吸収分割により対象事業に関する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務のうち本吸収分割契約に定めるものを阪急阪神ハイセキュリティサービスから承継します。 （4）本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠① 割当ての内容の根拠及び理由当社は、割当の算定にあたり、外部専門家によるデューデリジェンス（以下、「ＤＤ」といいます。）を実施しました。また、第三者算定機関からの算定書は取得せずに、当社にてＤＤの結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を踏まえた当社の将来業績に与える影響額の見込みを総合的に勘案し、阪急阪神ハイセキュリティサービスに対して本吸収分割の対価として支払われる金銭を1,200 百万円とすることを提案し、慎重に協議を重ねた結果、合意を得られましたので本吸収分割契約を締結しました。 ② 算定に関する事項当社は、対象事業の価値の算定にあたり、複数の価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討の上、当社が本吸収分割後も対象事業を継続して営むことから、対象事業により得られる見込みの将来キャッシュ・フローに基づきその価値を評価するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）及び、対象事業と比較可能な事業を営む同業他社を対象とした類似会社比較法を採用しております。ＤＣＦ法においてはＤＤで開示された対象事業の業績の動向を基に、本吸収分割後、対象事業を当社で運営することを前提として、阪急阪神ハイセキュリティサービスが作成した対象事業の2023年度から2025年度の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。なおＤＣＦ法による分析に用いた本事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。 算定結果は以下のとおりです。算定手法算定結果ＤＣＦ法760百万円から1,165百万円類似会社比較法 ※759百万円 ※対象事業に対する類似企業の選定が困難であり、ＤＣＦ法による算定結果を重視しております。 上記の算定結果を基に、本吸収分割後に想定される当社におけるシナジー（本取引を基盤とした周辺エリアの警備業務の獲得・拡大等）を上乗せし、割当てを算定しました。 （5）本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号セントラル警備保障株式会社本店の所在地東京都新宿区西新宿２丁目４番１号 新宿NSビル代表者の氏名代表取締役執行役員社長 澤本 尚志資本金の額2,924百万円（2024年２月29日時点）純資産の額39,773百万円（2024年２月29日時点）総資産の額64,443百万円（2024年２月29日時点）事業の内容常駐警備、機械警備、輸送警備、機器販売及び工事 |
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