| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | （１）銘柄株式会社アピリッツ 第12回新株予約権 （２）発行数1,390個（新株予約権１個につき当社普通株式100株）上記総数は、割当予定個数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。 （３）発行価格無償 （４）発行価額の総額未定 （５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数当社普通株式 139,000株新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整する。調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割、株式無償割当又は株式併合の比率また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要かつ合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。上記の調整は、新株予約権のうち、調整を必要とする事象の効力発生時点において権利行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。 （６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は新株予約権の割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。ただし、割当日以降、当社が当社普通株式につき次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ① 当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合調整後行使価額＝ 調整前行使価額×１分割・併合の比率 ② 当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主の売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。） 調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額株式発行前の株価既発行株式数＋新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当該新株の発行又は自己株式の処分の直前時における当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「株式発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」に読み替えるものとする。また、算式中の「株式発行前の株価」は、直前の東京証券取引所における最終取引価格とし、やむを得ない事由により該当する最終取引価格が存しない場合は、当社が合理的な裁量に基づき定める価格とする。 ③ 上記の他、割当日後に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。 （７）新株予約権の行使期間2027年５月１日から2034年５月17日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。 （８）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、新株予約権を行使する時点において、継続して当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、権利の存続を当社の取締役会が承認した場合はこの限りではない。② 新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めないものとする。③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することはできないものとする。④ 新株予約権者は、（７）に定める行使期間内に限り行使することができるものとする。ただし、行使に係る権利行使価額の年間（1月1日～12月31日）の合計額が新株予約権者一人あたり1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。⑤ 新株予約権者は、当社決算書上の連結損益計算書における売上、営業利益及び自己資本利益率（ROE）が以下各号に定める基準を超える場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権に対して以下各号に定める割合（以下、「行使可能割合」という。）を乗じた個数（1個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を限度として、新株予約権を行使することができる。(a) 2027年1月期の売上が125億円、営業利益が11.3億円、ROEが18％を超過した場合……行使可能割合50%(b) 2030年1月期の売上が206億円、営業利益が20.6億円、ROEが18％を超過した場合……行使可能割合50%⑥ その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。 （９）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 （10）譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。 （11）勧誘の相手方の人数及びその内訳取締役（社外取締役を除く） ２名 430個執行役員 ６名 720個部長 １名 120個子会社取締役 １名 120個計 10名 1,390個 （12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社Ｙ’ｓ 当社の完全子会社 （13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容新株予約権者との取り決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 （14）新株予約権の取得に関する事項新株予約権者が権利行使をする前に、上記（８）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、及び以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとする。① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 （15）組織再編成行為時における新株予約権の取扱い当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類再編成対象会社の普通株式とする。③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（５）に準じて決定する。④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(a) 交付される1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。(b) 再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（６）で定められる行使価額を調整して得られる額とする。⑤ 新株予約権を行使することができる期間上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記（９）に準じて決定する。⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件上記（14）に準じて決定する。 （16）新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 （17）新株予約権の割当日2024年６月１日 以 上 |
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