臨時報告書

タイトル	内容
会社名、表紙	株式会社ボードルア
提出者名（日本語表記）、DEI	株式会社ボードルア
提出理由	当社は、2024年５月10日開催の取締役会において、株式会社アクティアス（以下「アクティアス」という。）の発行済み株式の一部を取得することで子会社化し（以下「本株式取得」という。）、その後当社を株式交換完全親会社とし、アクティアスを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約および株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第６号の２及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
株式交換の決定	１. 子会社取得の決定(１)当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容の事項商号株式会社アクティアス本店の所在地東京都港区赤坂九丁目７番１号ミッドタウン・タワー37F代表者の氏名代表取締役　會田　祐規資本金の額20百万円（2024年１月31日現在）純資産の額481百万円（2024年１月31日現在）総資産の額1,202万円（2024年１月31日現在）事業の内容ネットワークインテグレーション業 (２) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2022年１月期2023年１月期2024年１月期売上高1,0001,3241,710営業利益31△40△34経常利益965△32当期純利益67138160 (３) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は相手先の株式を15.79％保有しております。人的関係該当事項はございません。取引関係当社と相手先との間には、業務支援等、若干の取引関係があります。関連当事者への該当状況該当事項はありません。 (４) 本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的当社及び当社子会社（以下「当社グループ」といいます。）は、社会のニーズの多様化により、あらゆる技術が高度化している時代背景の中、ITインフラストラクチャに特化した事業展開をしております。また、ITインフラストラクチャの中でも、成長著しい技術分野である、SDNと呼ばれるネットワークの仮想化、クラウド、セキュリティ、ワイヤレス接続技術、ロードバランサーと呼ばれる負荷分散装置などを対象とした先端技術領域に主軸をおいた事業を行っております。アクティアスは当社が以前より出資している会社であり、本株式取得及び本株式交換により完全子会社化する予定です。一部株式交換を用いる事で、親会社経営層だけでは無く、買収先経営層にオーナーシップを残すことにより、創業者目線でのグループの企業価値を拡大していくことを想定しております。アクティアスは当社と同分野である、ネットワーク・サーバー分野に強みを持つ会社であります。アクティアスが当社グループに加わり、当社の先端技術におけるナレッジを共有することにより、将来的に当社グループの業績拡大に貢献すると考えております。 (５) 完全子会社化の方法当社は、アクティアスの発行済株式の1,900株のうち300株は既に取得済であり、本株式取得により180株取得し、残り1,420株を本株式交換により取得することで、アクティアスを完全子会社化する予定です。 (６) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式会社アクティアスの普通株式：99百万円アドバイザリー費用等（概算額）：２百万円合計（概算額）：101百万円 (７) 本株式取得の日程①　株式取得取締役会決議日2024年５月10日②　株式譲渡契約締結日2024年５月10日③　株式取得完了日2024年５月24日（予定）２. 本株式交換の決定(１) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容上記「１．子会社取得の決定」の「（１）当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。 (２) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益上記「１．子会社取得の決定」の「（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。 (３) 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合氏名発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）會田祐規68.21株式会社ボードルア15.79役職員16.00 (４) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係上記「１．子会社取得の決定」の「（３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。 (５) 本株式交換の目的上記「１．子会社取得の決定」の「（４）本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照ください。 (６) 本株式交換の方法当社及びアクティアスは、2024年５月10日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は当社を株式交換完全親会社、アクティアスを株式交換完全子会社とし、その効力を生ずる日を2024年６月１日として行う予定です。本株式交換は、会社法第796条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。 (７)本株式交換に係る割当ての内容当社(株式交換完全親会社)アクティアス（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当て比率（株式交換比率）1160.0793本株式交換により交付する株式数当社普通株式：227,312株（注１）当社は、アクティアスの普通株式１株に対して、当社普通株式160.0793株を割当交付します（但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するアクティアスの普通株式を除きます。）。（注２）本株式交換により交付する当社の株式数当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式227,312株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、自己株式の交付125,158株及び新規の株式102,154株の発行を行う予定です。 (８) その他の株式交換契約の内容当社がアクティアスとの間で、2024年５月10日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。株式交換契約書株式会社アクティアス（以下「甲」という）及び株式会社ボードルア（以下「乙」という。）は、2024年５月10日（以下「本契約締結日」という。）付けで、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。第１条（本株式交換）甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全子会社、乙を株式交換完全親会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、乙は、甲の発行済株式の全部を取得する。第２条（商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。(1) 甲（株式交換完全子会社）商号：株式会社アクティアス住所：東京都港区赤坂九丁目７番１号ミッドタウン・タワー37階(2) 乙（株式交換完全親会社）商号：株式会社ボードルア住所：東京都港区麻布台１丁目３番１号　麻布台ヒルズ森JPタワー17階第３条（効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2024年６月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。第４条（本株式交換に際して割当交付する株式等に関する事項）1. 乙は、本株式交換に際して、本株式交換により乙が甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲の株主名簿に記載又は記録された普通株主（但し、乙を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、その所有する甲の普通株式の総数に160.0793を乗じて得た数の乙の普通株式を割当交付する。2. 乙は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する甲の普通株式１株につき乙の普通株式160.0793株の割合をもって、乙の普通株式を割り当てる。3. 前項の規定に従い乙が甲の株主に対し割当てるべき乙の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、乙は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。第５条（資本金及び準備金に関する事項）本株式交換に際して増加する乙の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、乙が定める金額とする。第６条（本契約の承認株主総会）1. 乙は、会社法第796条第２項の定めにより、株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第３項の定めにより株主総会の承認が必要となった場合は、乙は、効力発生日の前日までに、その株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項について株主総会の承認を得るものとする。2. 甲は、効力発生日の前日までに、その株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項について株主総会の承認を得るものとする。第７条（事情変更及び解除）本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、本株式交換に関する条件を変更し、又は本契約を解除することができる。なお、甲及び乙は、本条に基づく本株式交換の条件変更、又は本契約の解除が自らの帰責事由によらない場合、相手方に対する損害賠償等の責任を負わないものとする。第８条（本契約の効力）本契約は第６条に定める甲若しくは乙の株主総会の承認若しくは法令に定める関係官庁の承認等が得られないとき又は前条に基づき契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。第９条（準拠法及び管轄）1. 本契約は、日本法に準拠し、かつ同法に従い解釈されるものとする。2. 甲及び乙は、本契約に起因又は関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。第１０条（協議事項）本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して定めのない事項その他本株式交換に必要な事項については、本株式交換の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議の上、これを決定する。本契約の証として、本契約書２通を作成し、甲及び乙はこれに記名押印のうえ、各自原本１通を保有するものとする。　　　　　2024年５月10日　　　甲住所：東京都港区赤坂九丁目７番１号ミッドタウン・タワー37階氏名：株式会社アクティアス代表取締役　會田祐規　　　　　　　　　　　乙住所：東京都港区麻布台1-3-1　麻布台ヒルズ森JPタワー17階氏名：株式会社ボードルア代表取締役社長　冨永　重寛 (９) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠①　算定の概要当社株式については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2024年５月９日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定）を用いて算定いたしました。その結果、当社株式の1株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。算定方式算定結果市場株価平均法3,325円～3,579円一方、アクティアスについては非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用いたしました。なお、南青山FASがDCF法の採用にあたり前提としたアクティアスの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2024年１月期に計上していた役員報酬の金額縮小等により、営業利益に関して2025年1月期に対前年度比で大幅な増益を見込んでおります。その結果、アクティアス株式の1株当たりの株式価値の評価レンジは以下の通りです。算定方式算定結果DCF法443,356円～594,144円 ②　上場廃止となる見込み及びその事由本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるアクティアスは非上場のため、該当事項はありません。 (10) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ボードルア本店の所在地東京都港区麻布台１丁目３-１麻布台ヒルズ森JPタワー17階代表者の氏名代表取締役社長　冨永　重寛資本金の額601百万円純資産の額4,197百万円（2024年２月29日現在）総資産の額6,259百万円（2024年２月29日現在）事業の内容ITインフラストラクチャ事業 (11) 本株式交換の日程①　株式交換承認取締役会決議日2024年５月10日②　株式交換契約締結日2024年５月10日③　株式交換効力発生日2024年６月１日（予定）以　上
子会社取得の決定	１. 子会社取得の決定(１)当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容の事項商号株式会社アクティアス本店の所在地東京都港区赤坂九丁目７番１号ミッドタウン・タワー37F代表者の氏名代表取締役　會田　祐規資本金の額20百万円（2024年１月31日現在）純資産の額481百万円（2024年１月31日現在）総資産の額1,202万円（2024年１月31日現在）事業の内容ネットワークインテグレーション業 (２) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2022年１月期2023年１月期2024年１月期売上高1,0001,3241,710営業利益31△40△34経常利益965△32当期純利益67138160 (３) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は相手先の株式を15.79％保有しております。人的関係該当事項はございません。取引関係当社と相手先との間には、業務支援等、若干の取引関係があります。関連当事者への該当状況該当事項はありません。 (４) 本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的当社及び当社子会社（以下「当社グループ」といいます。）は、社会のニーズの多様化により、あらゆる技術が高度化している時代背景の中、ITインフラストラクチャに特化した事業展開をしております。また、ITインフラストラクチャの中でも、成長著しい技術分野である、SDNと呼ばれるネットワークの仮想化、クラウド、セキュリティ、ワイヤレス接続技術、ロードバランサーと呼ばれる負荷分散装置などを対象とした先端技術領域に主軸をおいた事業を行っております。アクティアスは当社が以前より出資している会社であり、本株式取得及び本株式交換により完全子会社化する予定です。一部株式交換を用いる事で、親会社経営層だけでは無く、買収先経営層にオーナーシップを残すことにより、創業者目線でのグループの企業価値を拡大していくことを想定しております。アクティアスは当社と同分野である、ネットワーク・サーバー分野に強みを持つ会社であります。アクティアスが当社グループに加わり、当社の先端技術におけるナレッジを共有することにより、将来的に当社グループの業績拡大に貢献すると考えております。 (５) 完全子会社化の方法当社は、アクティアスの発行済株式の1,900株のうち300株は既に取得済であり、本株式取得により180株取得し、残り1,420株を本株式交換により取得することで、アクティアスを完全子会社化する予定です。 (６) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式会社アクティアスの普通株式：99百万円アドバイザリー費用等（概算額）：２百万円合計（概算額）：101百万円 (７) 本株式取得の日程①　株式取得取締役会決議日2024年５月10日②　株式譲渡契約締結日2024年５月10日③　株式取得完了日2024年５月24日（予定）２. 本株式交換の決定(１) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容上記「１．子会社取得の決定」の「（１）当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。 (２) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益上記「１．子会社取得の決定」の「（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。 (３) 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合氏名発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）會田祐規68.21株式会社ボードルア15.79役職員16.00 (４) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係上記「１．子会社取得の決定」の「（３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。 (５) 本株式交換の目的上記「１．子会社取得の決定」の「（４）本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照ください。 (６) 本株式交換の方法当社及びアクティアスは、2024年５月10日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は当社を株式交換完全親会社、アクティアスを株式交換完全子会社とし、その効力を生ずる日を2024年６月１日として行う予定です。本株式交換は、会社法第796条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。 (７)本株式交換に係る割当ての内容当社(株式交換完全親会社)アクティアス（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当て比率（株式交換比率）1160.0793本株式交換により交付する株式数当社普通株式：227,312株（注１）当社は、アクティアスの普通株式１株に対して、当社普通株式160.0793株を割当交付します（但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するアクティアスの普通株式を除きます。）。（注２）本株式交換により交付する当社の株式数当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式227,312株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、自己株式の交付125,158株及び新規の株式102,154株の発行を行う予定です。 (８) その他の株式交換契約の内容当社がアクティアスとの間で、2024年５月10日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。株式交換契約書株式会社アクティアス（以下「甲」という）及び株式会社ボードルア（以下「乙」という。）は、2024年５月10日（以下「本契約締結日」という。）付けで、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。第１条（本株式交換）甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全子会社、乙を株式交換完全親会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、乙は、甲の発行済株式の全部を取得する。第２条（商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。(1) 甲（株式交換完全子会社）商号：株式会社アクティアス住所：東京都港区赤坂九丁目７番１号ミッドタウン・タワー37階(2) 乙（株式交換完全親会社）商号：株式会社ボードルア住所：東京都港区麻布台１丁目３番１号　麻布台ヒルズ森JPタワー17階第３条（効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2024年６月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。第４条（本株式交換に際して割当交付する株式等に関する事項）1. 乙は、本株式交換に際して、本株式交換により乙が甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲の株主名簿に記載又は記録された普通株主（但し、乙を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、その所有する甲の普通株式の総数に160.0793を乗じて得た数の乙の普通株式を割当交付する。2. 乙は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する甲の普通株式１株につき乙の普通株式160.0793株の割合をもって、乙の普通株式を割り当てる。3. 前項の規定に従い乙が甲の株主に対し割当てるべき乙の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、乙は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。第５条（資本金及び準備金に関する事項）本株式交換に際して増加する乙の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、乙が定める金額とする。第６条（本契約の承認株主総会）1. 乙は、会社法第796条第２項の定めにより、株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第３項の定めにより株主総会の承認が必要となった場合は、乙は、効力発生日の前日までに、その株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項について株主総会の承認を得るものとする。2. 甲は、効力発生日の前日までに、その株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項について株主総会の承認を得るものとする。第７条（事情変更及び解除）本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、本株式交換に関する条件を変更し、又は本契約を解除することができる。なお、甲及び乙は、本条に基づく本株式交換の条件変更、又は本契約の解除が自らの帰責事由によらない場合、相手方に対する損害賠償等の責任を負わないものとする。第８条（本契約の効力）本契約は第６条に定める甲若しくは乙の株主総会の承認若しくは法令に定める関係官庁の承認等が得られないとき又は前条に基づき契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。第９条（準拠法及び管轄）1. 本契約は、日本法に準拠し、かつ同法に従い解釈されるものとする。2. 甲及び乙は、本契約に起因又は関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。第１０条（協議事項）本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して定めのない事項その他本株式交換に必要な事項については、本株式交換の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議の上、これを決定する。本契約の証として、本契約書２通を作成し、甲及び乙はこれに記名押印のうえ、各自原本１通を保有するものとする。　　　　　2024年５月10日　　　甲住所：東京都港区赤坂九丁目７番１号ミッドタウン・タワー37階氏名：株式会社アクティアス代表取締役　會田祐規　　　　　　　　　　　乙住所：東京都港区麻布台1-3-1　麻布台ヒルズ森JPタワー17階氏名：株式会社ボードルア代表取締役社長　冨永　重寛 (９) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠①　算定の概要当社株式については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2024年５月９日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定）を用いて算定いたしました。その結果、当社株式の1株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。算定方式算定結果市場株価平均法3,325円～3,579円一方、アクティアスについては非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用いたしました。なお、南青山FASがDCF法の採用にあたり前提としたアクティアスの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2024年１月期に計上していた役員報酬の金額縮小等により、営業利益に関して2025年1月期に対前年度比で大幅な増益を見込んでおります。その結果、アクティアス株式の1株当たりの株式価値の評価レンジは以下の通りです。算定方式算定結果DCF法443,356円～594,144円 ②　上場廃止となる見込み及びその事由本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるアクティアスは非上場のため、該当事項はありません。 (10) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ボードルア本店の所在地東京都港区麻布台１丁目３-１麻布台ヒルズ森JPタワー17階代表者の氏名代表取締役社長　冨永　重寛資本金の額601百万円純資産の額4,197百万円（2024年２月29日現在）総資産の額6,259百万円（2024年２月29日現在）事業の内容ITインフラストラクチャ事業 (11) 本株式交換の日程①　株式交換承認取締役会決議日2024年５月10日②　株式交換契約締結日2024年５月10日③　株式交換効力発生日2024年６月１日（予定）以　上