財務諸表

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提出書類、表紙四半期報告書
提出日、表紙2024-05-15
英訳名、表紙Mental Health Technologies Co.,Ltd.
代表者の役職氏名、表紙代表取締役社長　　刀禰　真之介
本店の所在の場所、表紙東京都港区赤坂３－16－11　東海赤坂ビル４階
電話番号、本店の所在の場所、表紙03（6277）6595
様式、DEI第四号の三様式
会計基準、DEIJapan GAAP
連結決算の有無、DEItrue
当会計期間の種類、DEIQ1

corp

事業の内容 ２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は2024年２月29日に株式会社タスクフォースの全株式を取得し子会社化いたしました。これにより、2024年３月より同社を連結の範囲に含めております。同社の子会社化により当社グループはメディカルワークシフト事業（医療機関を対象とした人材サービス）に進出しました。 　以上の結果、2024年３月31日現在、当社グループは、当社及び子会社４社により構成されることとなりました。なお、当第１四半期連結会計期間より事業セグメントを変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。
事業等のリスク １【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生したリスクは、次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。 （５）その他に関するリスク④メディカルワークシフト事業関連当社グループは、2024年２月29日に株式会社タスクフォースの全株式を取得し、当社の連結子会社といたしました。これにより、同社の医療現場における看護補助者を中心とした人材サービス事業を引き継ぎ、「メディカルワークシフト事業」に参入したため、以下のリスクを認識しております。 （医療関連受託事業について）メディカルワークシフト事業の主たる顧客である医療機関の経営状況は、２年に１度実施される診療報酬の改定や、現在推進されている医療制度改革等により、影響を受けることがあります。また、医療機関においては、医療事務関連に対するアウトソーシング及び業務のＩＴ化の流れが進行しております。これらは、メディカルワークシフト事業の業務受託機会、受託内容に影響を及ぼす可能性があります。また、同事業においては、高度な専門的知識が要求され、他事業に比べて参入障壁が高いと認識しておりますが、これらに対応できる事業者が現れた場合、競合環境が変化する可能性があります。これらの事業環境の変化が顕在化した場合、受託内容や当社グループのシェアに変化が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 （人材の確保・育成について）メディカルワークシフト事業は、取引先医療機関からの様々なニーズに対応可能な専門性の高い医療事務スタッフを、受託する業務量の増減に応じて確保・育成していく必要があります。当社グループでは、人材採用と育成に積極的に取り組んでいるほか、コミュニケーションや処遇改善等の施策に総合的に取り組むことで、定着率の向上や事業の展開に資する人材の安定確保に努めております。しかしながら、上記の施策にもかかわらず、人材確保が計画通りに遂行できなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 （法的規制・訴訟に関するリスクについて）医療関連受託事業においては業務請負が主な形態となっておりますが、顧客（医療機関）の需要にきめ細かく対応するため、一部の業務において労働者派遣を行っております。労働者派遣事業の許認可や派遣可能な業務・期間等は、「労働者派遣法」及び関連諸法令の規制を受けております。株式会社タスクフォースは、「労働者派遣法」に基づく労働者派遣事業許可を受けておりますが、「労働者派遣法」には、派遣事業を行う事業主が欠格事由及び当該許可の取消事由に該当した場合に、期間を定めて当該労働者派遣事業の全部又は一部の停止を命じることができる旨が定められております。今後の「労働者派遣法」及び関係諸法令の改正又は解釈の明文化等が行われた場合は、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 （社会保険制度の改正について）株式会社タスクフォースでは、約900人の社員及びスタッフを雇用しており、常勤社員及び一部非常勤社員については健康保険や厚生年金、雇用保険等の公的保険を適用しております。少子高齢化等の人口動態を背景に公的保険の保険料率が今後も上昇し、事業主負担が増加する可能性があります。当社グループでは、特に医療関連受託事業におけるコスト増への対応として、業務の一層の効率化に努めるとともに、適正な価格での受注を推進しております。しかしながら、上記の施策が想定通りに進行せず、コスト増の影響を充分に吸収できない場合には、収益の圧迫要因となり、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。 （Ｍ&Ａについて）株式会社タスクフォースの株式取得に当たり、事業の状況及び財務、税務、法務等について詳細なデューデリジェンスを行う等、意思決定のために必要かつ十分と考えられる情報収集、検討を実施することで可能な限りのリスク回避に努めております。しかしながら、Ｍ&Ａ後において、当社が認識していない問題が明らかになった場合や、何らかの事由により事業展開が計画通りに進まない場合、対象企業の株式価値や譲受資産の減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。 （資金調達について）株式会社タスクフォースの株式取得に当たり、当社グループは、金融機関より合計2,200,000千円の資金調達を実施しております。当社グループは、事業運営及び成長に必要な資金を自己資本だけに依存することなく、他人資本である借入等の負債を有効活用することにより、長期的な企業価値の最大化を図っておりますが、この資金の調達過程において、金融市場の不安定化や当社グループの業績又は財務体質等を要因として、計画通りの資金調達が実行できない場合や金利の上昇が発生した場合等には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。 (１）財政状態及び経営成績の状況 ①財政状態の状況（資産）当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,558,057千円増加し、4,291,893千円となりました。これは主に株式会社タスクフォースの子会社化に伴い、のれんが2,071,621千円増加し、2,249,189千円となったことによるものであります。 （負債）当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ2,652,076千円増加し、3,270,395千円となりました。これは主に、当第１四半期連結会計期間に実行した資金借入によって１年内返済予定の長期借入金が258,568千円増加し343,394千円となったこと、及び長期借入金が2,091,032千円増加し2,303,493千円となったことによるものであります。 （純資産）当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ94,018千円減少し、1,021,497千円となりました。これは主に利益剰余金が285,942千円減少した一方、第11回新株予約権の行使の蓋然性が高まったことにより新株予約権を191,924千円計上したことによるものであります。 ②経営成績の状況当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、元日に発生した能登半島地震や、一部自動車メーカーの認証不正問題による生産・出荷停止の悪影響があったものの、好調な観光産業やインバウンド消費などによって３月には景気の上向き傾向が見られました。このような状況のなかで、当社グループは2024年２月29日に株式会社タスクフォースの全株式を取得し子会社化して、メディカルワークシフト事業（医療機関を対象とした人材サービス）へ進出いたしました。2024年４月から導入される医師の時間外労働上限規制によって医療現場での人材不足が予想されており、医療職が専門性の高い業務に集中できる環境の整備が求められております。同社は、医療現場における看護補助者を活用した医療専門職のタスクシフト・タスクシェアを推進しており、エッセンシャルワーカーの労働力ニーズの高まりによる業容の拡大を見込んでおります。同社は、大規模急性期病院向け看護補助者の人材サービスに強みを持っており、当社グループの持つクリニック支援サービスとの相乗効果を図って参ります。これを踏まえ、メンタルヘルスソリューション事業とメディカルワークシフト事業を２つの成長エンジンとし、2027年12月期において連結売上高100億、営業利益20-25億円を達成目標とする「中期経営計画ＭＨＴ100/20-25」を策定し、2024年３月27日公表の「事業計画及び成長可能性に関する事項の開示」の中で発表いたしました。当第１四半期連結累計期間においては、2024年３月より株式会社タスクフォースを連結子会社化したことに伴い、同社の３月分の売上を計上いたしましたが、同社買収関連の一時経費及びのれんの償却費も計上しております。加えて、同社連結による売上高の増加により、2022年５月に付与した第11回新株予約権の行使条件達成の蓋然性が高まったため、株式報酬費用を計上しております。この結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高869,359千円（前年同四半期比25.7％増）、営業損失235,807千円（前年同四半期は営業利益137,016千円）、経常損失273,087千円（前年同四半期は経常利益134,109千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失285,942千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益97,553千円）となりました。セグメント毎の経営成績は以下のとおりであります。なお、株式会社タスクフォースを連結の範囲に加えたことに伴い、同社の看護補助者人材サービスを新たなセグメント「メディカルワークシフト事業」として設定しております。また、報告セグメントの各グループ会社に営業費用として計上していたグループ会社の経営指導料を、報告セグメントごとの業績をより適正に評価するため、調整額として全社費用に含める方法に変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。 a.メンタルヘルスソリューション事業当第１四半期連結累計期間におけるメンタルヘルスソリューション事業においては、2022年12月に連結子会社化した「株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所」及び提携先企業との連携強化、大手企業向けのコンサルティング提案営業や既存顧客へのサービス追加による増額提案活動の推進などにより、着実に契約件数・売上高を伸ばしております。2022年９月に設立した株式会社ヘルスケアＤＸによるメンタルクリニック支援もサービス内容を拡充しつつあります。この結果、当第１四半期連結累計期間における当セグメントの経営成績は、売上高605,279千円（前年同四半期比20.8％増）、セグメント利益165,846千円（同47.5％増）となりました。 ｂ.メディカルワークシフト事業2024年２月29日付で株式会社タスクフォースを完全子会社とし、同社の看護補助者人材サービスを新たに「メディカルワークシフト事業」としてセグメントを設定いたしました。当第１四半期連結累計期間の売上高は、連結後の３月分のみを計上しており、233,060千円、セグメント利益は25,641千円となりました。　なお、前年同期は同社を子会社化しておりませんので、前年同期比較は記載しておりません。 ｃ.メディカルキャリア支援事業当第１四半期連結累計期間におけるメディカルキャリア支援事業においては、自治体における新型コロナウイルス感染症ワクチン接種事業がほぼ終了したことから、関連する売上高が減少しました。一方医師転職案件については、紹介先医療機関の掘り起こし等に注力し、売上回復を図りました。この結果、当第１四半期連結累計期間における当セグメントの経営成績は、売上高17,013千円（前年同四半期比89.9％減）、セグメント損失8,440千円（前年同四半期はセグメント利益90,744千円）となりました。 ｄ.デジタルマーケティング事業当事業年度より、デジタルマーケティング事業部をビジネス・インキュベーション部に改組し、グループ内のマーケティング支援活動及び新規事業開発を担うことといたしましたが、制作受注及びマーケティング支援事業に関する事業セグメントとしてはデジタルマーケティング事業を継続しております。当第１四半期連結累計期間におけるデジタルマーケティング事業においては、前連結会計年度に引き続き、受注制作に関して既存顧客の保守案件を安定的に受注する一方、グループ企業向けのマーケティングに事業部内のリソースを集中して参りました。この結果、当第１四半期連結累計期間における当セグメントの経営成績は、売上高14,005千円（前年同四半期比34.3％減）、セグメント利益6,683千円（同64.3％減）となりました。 (２）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当第１四半期連結累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。 (３）経営方針・経営戦略等当第１四半期連結累計期間において、中期経営計画を新たに策定し、2027年12月期において連結売上高100億、営業利益20-25億円を達成目標とする中期経営計画を公表いたしました。詳細は「２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）財政状態及び経営成績の状況　②経営成績の状況」及び2024年３月27日公表の「事業計画及び成長可能性に関する事項の開示」をご参照ください。 (４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。 (５）研究開発活動該当事項はありません。 (６）経営成績に重要な影響を与える要因当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、「１　事業等のリスク」に記載のとおりメディカルワークシフト事業関連のリスクが挙げられます。メディカルワークシフト事業のリスクが顕在化した場合には、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。 (７）従業員数前連結会計年度末に比べ、従業員数が924名増加しております。従業員数増加の主な理由は、株式会社タスクフォースを連結の範囲に含めたことにより、メディカルワークシフト事業における従業員数が916名増加したことによるものであります。 (８）主要な設備当第１四半期連結累計期間において、株式会社タスクフォースを連結子会社化したことにより、子会社の主要な設備が増加しております。同社の連結子会社化に伴って増加した有形固定資産は16,786千円です。
経営上の重要な契約等 ３【経営上の重要な契約等】
１．連結子会社の株式取得による企業結合当社は、2024年１月17日開催の当社取締役会において、株式会社タスクフォースの株式を100％取得し、子会社化することを決議し、2024年２月29日付で株式を取得いたしました。詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １　四半期連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりであります。 ２．多額な資金の借入当社は、2024年１月31日開催の取締役会において、株式会社タスクフォースの株式取得及び付随する諸経費の調達を目的とした借入を行うことを決議し、2024年２月29日付で実行いたしました。借入の概要は以下の通りです。 （１） 借入先　　　　　　株式会社みずほ銀行借入金額　　　　　1,600,000千円借入利率　　　　　基準金利＋スプレッド借入実行日　　　　2024年２月29日返済期日　　　　　2034年２月28日担保の有無　　　　無担保、無保証 （２） 借入先　　　　　　株式会社りそな銀行借入金額　　　　　600,000千円借入利率　　　　　基準金利＋スプレッド借入実行日　　　　2024年２月29日返済期日　　　　　2034年２月28日担保の有無　　　　無担保、無保証

Shareholders

大株主の状況 （５）【大株主の状況】
　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

Audit

監査法人１、連結かがやき監査法人
独立監査人の報告書、連結 独立監査人の四半期レビュー報告書 2024年５月15日株式会社メンタルヘルステクノロジーズ取締役会　御中 かがやき監査法人東京事務所 指定社員業務執行社員 公認会計士奥村　隆志 指定社員業務執行社員 公認会計士牛丸　智詞 監査人の結論当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メンタルヘルステクノロジーズの2024年１月１日から2024年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メンタルヘルステクノロジーズ及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。 監査人の結論の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。 強調事項重要な後発事象（ストックオプションとしての新株予約権の発行）に記載されているとおり、会社は2024年４月19日にストックオプションとしての新株予約権を発行した。当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。 四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。 利害関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以　　上 （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

BS資産

仕掛品132,000
未収入金32,498,000
その他、流動資産3,810,000
工具、器具及び備品（純額）11,637,000
有形固定資産53,883,000
ソフトウエア46,673,000
無形固定資産2,339,506,000
長期前払費用5,911,000
繰延税金資産113,735,000
投資その他の資産152,705,000

BS負債、資本

短期借入金47,500,000
１年内返済予定の長期借入金343,394,000
未払金349,810,000
未払法人税等11,758,000
賞与引当金4,940,000
資本剰余金531,349,000
利益剰余金-242,509,000
株主資本829,030,000
負債純資産4,291,893,000

PL

売上原価503,414,000
販売費及び一般管理費601,752,000
受取利息、営業外収益4,000
営業外収益74,000
支払利息、営業外費用5,346,000
営業外費用37,354,000
特別利益3,000
法人税、住民税及び事業税7,304,000
法人税等調整額5,554,000
法人税等12,858,000

PL2

包括利益-285,942,000
親会社株主に係る包括利益、包括利益-285,942,000

FS_ALL

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失、経営指標等-285,942,000
売掛金626,683,000
契約負債12,666,000
外部顧客への売上高869,359,000

概要や注記

連結財務諸表が基づく規則、経理の状況　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
配当に関する注記 １．配当に関する事項該当事項はありません。
セグメント表の脚注 （注）１．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△425,538千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で、提出会社の一般管理費等であります。２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
その他、連結財務諸表等 ２【その他】
該当事項はありません。
提出会社の保証会社等の情報 第二部【提出会社の保証会社等の情報】
　該当事項はありません。
連結経営指標等 回次第13期第１四半期連結累計期間第14期第１四半期連結累計期間第13期会計期間自2023年１月１日至2023年３月31日自2024年１月１日至2024年３月31日自2023年１月１日至2023年12月31日売上高（千円）691,565869,3592,608,600経常利益又は経常損失（△）（千円）134,109△273,087495,854親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）97,553△285,942441,371四半期包括利益又は包括利益（千円）97,553△285,942441,371純資産額（千円）762,8361,021,4971,115,516総資産額（千円）1,476,0834,291,8931,733,835１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円）9.89△28.2944.29潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益（円）9.23－41.78自己資本比率（％）51.619.364.3（注）１.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。２．第14期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。