| 株式移転の決定 | （１）持株会社体制への移行の背景・目的①持株会社化の背景当社は、社会資本整備を担うことによる責任と誇りを持つとともに、全員の英知を結集して建設事業に取り組み、社会に「なくてはならない企業」を目指してまいりました。昨今の社会情勢の変化に応じ、社会ニーズや社会課題が多様化・複雑化する中、当社が2023年11月13日付で公表した「中長期経営ビジョンの策定及び単独株式移転による持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ」においては、これまでの建設事業で培った技術やノウハウを更に進化させ、社会課題の解決に向けた新たなビジネスを創造するとともに、新たなビジネスの創造を支援する「New Business Contractor」への変容を掲げております。上記の中長期経営ビジョンの実現に向けて、当社は、昨今の多様化・複雑化する社会ニーズや社会課題に機動的に対応可能な、幅広い事業領域を持つ「複合企業体」への変革を加速させるとともに、グループガバナンスを一層強化して企業価値の向上を追求するために、持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。 ②持株会社体制の目的Ａ．グループ経営・ガバナンスの強化持株会社体制への移行を通じて経営と事業執行を分離することにより、グループ経営・ガバナンスを強化いたします。持株会社はグループ経営機能に特化し、経営資源の最適化や機能強化を図り、事業会社は各社の機能に応じた社会課題ソリューションビジネスを展開することで、グループの更なる成長の実現を目指してまいります。また、持株会社を監査等委員会設置会社とすることで、社外取締役が過半数を占める監査等委員会による監査機能の強化など、グループガバナンスの一層の強化・充実を図ってまいります。 Ｂ．収益基盤の拡充・持続的成長の実現成長投資による新事業の創造とM&Aによる企業連携の拡大を追求し、収益基盤の拡充を推進してまいります。また、上記「Ａ．グループ経営・ガバナンスの強化」により、持株会社と各事業会社間の連携を加速させるとともに、事業ポートフォリオの不断の見直しによる資本効率の更なる向上を通じて、持続的な成長を実現してまいります。 Ｃ．安定的な株主還元当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得については、株主の皆様への安定的な利益還元と企業価値の向上に向けた内部留保の充実を基本に、業績と経営環境を勘案して決定する方針をとっております。持株会社体制への移行後においても、引き続き株主の皆様への安定的な利益還元と企業価値の向上に向けた内部留保の充実を基本方針とした上で、上記「Ｂ．収益基盤の拡充・持続的成長の実現」を通じた収益力強化並びに継続的な自己株式の取得及び配当性向の堅持により、総還元性向の向上を目指してまいります。 ③持株会社体制への移行手順当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。Ａ．ステップ１：単独株式移転による持株会社の設立2024年10月１日を効力発生日とする本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社になります。 Ｂ．ステップ２：持株会社設立後のグループ会社の再編本株式移転の効力発生後、持株会社体制への移行を完了するため、当社の子会社を持株会社が直接保有する子会社として再編する予定です。なお、かかる再編の具体的な内容及び時期につきましては、決定次第お知らせいたします。 また、本株式移転に伴い、当社は、持株会社の完全子会社となるため、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は上場廃止となりますが、株主の皆様に当社株式の対価として交付される持株会社の株式について株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場への上場申請を行う予定であります。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（本株式移転の効力発生日）である2024年10月１日を予定しております。 （２）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）、その他の株式移転計画の内容①本株式移転の方法当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。 ②本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）会社名飛島ホールディングス株式会社（株式移転設立完全親会社）飛島建設株式会社（株式移転完全子会社）株式移転比率１１ （注）１．株式移転比率本株式移転に際して、発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における最終の株主名簿に記載された当社の普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。２．単元株式数持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。３．株式移転により交付する新株式数（予定）普通株式19,226,516株（予定）当社の発行済株式総数19,310,436株（2024年３月31日時点）に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が基準時までに変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、当社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が2024年３月31日時点で保有する自己株式である普通株式83,920株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。 ③本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する事項当社は、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておりません。 ④本株式移転の日程定時株主総会基準日 2024年３月31日株式移転計画承認取締役会 2024年５月15日株式移転計画承認定時株主総会 2024年６月27日（予定）当社株式上場廃止日 2024年９月27日（予定）持株会社設立登記日（効力発生日）2024年10月１日（予定）持株会社株式上場日 2024年10月１日（予定）ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。 ⑤その他の株式移転計画の内容その他の株式移転計画の内容は、別添「株式移転計画書（写）」に記載のとおりです （３）株式移転に係る割当ての内容の算定根拠①株式移転比率の算定根拠本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益や混乱を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当社の普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割り当てることといたしました。 ②第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠上記①の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。 ③持株会社の新規上場に関する取扱い当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場への新規上場（テクニカル上場）を申請する予定であり、上場日は2024年10月１日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2024年９月27日に東京証券取引所プライム市場を上場廃止となる予定であります。なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。 （４）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（１）商号飛島ホールディングス株式会社（２）本店の所在地東京都港区港南１丁目８番15号（３）代表者の氏名代表取締役社長 髙橋 光彦（４）資本金の額5,500百万円（５）純資産の額未定（６）総資産の額未定（７）事業の内容グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務 以 上 別添 株式移転計画書（写）飛島建設株式会社（以下「甲」という。）は、単独株式移転の方法により、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「乙」という。）を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。 （株式移転）第１条 甲は、本計画の定めるところに従い、単独株式移転の方法により、乙の成立の日（第７条に定義する。）において、甲の発行済株式の全部を乙に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとする。 （目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）第２条 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。（１）目的乙の目的は、別紙「定款」第２条に記載のとおりとする。（２）商号乙の商号は、「飛島ホールディングス株式会社」とし、英文では、「TOBISHIMA HOLDINGS Inc.」と表示する。（３）本店の所在地乙の本店の所在地は、東京都港区とする。（４）発行可能株式総数乙の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。２ 前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「定款」に記載のとおりとする （設立時取締役)第３条 乙の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は、次のとおりとする。（１）代表取締役社長 髙橋 光彦（２）取締役 奥山 誠一（３）社外取締役 齋木 昭隆（４）社外取締役 政井 貴子２ 乙の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。（１）取締役 荒尾 拓司（２）社外取締役 相原 敬（３）社外取締役 名取 俊也（４）社外取締役 中西 晶 （設立時会計監査人）第４条 乙の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。有限責任監査法人トーマツ （本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）第５条 乙は、本株式移転に際して、甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時に発行している普通株式の合計に１を乗じて得られる数の合計に相当する数の乙の普通株式を交付する。２ 乙は、前項の定めにより交付される乙の普通株式を、基準時における甲の株主に対し、その保有する甲の普通株式１株につき、乙の普通株式１株の割合をもって割り当てる。 （資本金及び準備金の額）第６条 乙の成立の日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。（１）資本金の額 5,500百万円（２）資本準備金の額 3,000百万円（３）利益準備金の額 0円 （乙の成立の日）第７条 乙の設立の登記をすべき日（以下「乙の成立の日」という。）は、2024年10月１日とする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議により、乙の成立の日を変更することができる。 （本計画承認株主総会）第８条 甲は、2024年６月27日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会の決議により、当該株主総会の開催日を変更することができる。 （上場証券取引所）第９条 乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所プライム市場への上場を予定する。 （株主名簿管理人）第10条 乙の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社とする。 （自己株式の消却）第11条 甲は、乙の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、甲が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。）を、基準時までに消却するものとする。 （本計画の効力）第12条 本計画は、第８条に定める甲の株主総会において本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、乙の成立の日までに本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁の許認可等（関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。）が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。 （本計画の変更等）第13条 本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合は、甲の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。 （規定外事項）第14条 本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、甲がこれを決定する。 2024年５月15日甲： 東京都港区港南１丁目８番15号飛島建設株式会社代表取締役社長 乘京正弘 株式移転計画書の別紙 飛島ホールディングス株式会社 定款 第１章 総則（商号）第１条 当会社は飛島ホールディングス株式会社と称し、英文ではTOBISHIMA HOLDINGS Inc.と表示する。 （目的）第２条 当会社は、次の事業を営むことおよび次の事業を営む会社（外国会社を含む。）その他の法人等の株式または持分を保有することにより当該会社の事業活動を管理することを目的とする。（１）土木、建築工事および請負業（２）前号に関する調査、測量、企画、立案、設計および監理（３）地域開発、都市開発、海洋開発、環境整備等の調査、測量、企画、立案、設計、監理および運営（４）住宅事業、不動産取引業および不動産賃貸業（５）道路、港湾、上下水道、庁舎、教育文化施設、廃棄物処理施設および医療施設等の公共施設ならびにスポーツ施設、宿泊施設および飲食店等の企画、立案、設計、保有、維持管理、運営ならびに経営（６）土壌浄化、河川・湖沼の底質浄化、湖水・海水の水質浄化等の環境汚染の修復に関する事業ならびに一般廃棄物および産業廃棄物の収集、運搬、処理および再生利用（７）電気および熱等のエネルギーの供給（８）建設機械装置、建設用仮設機材および土木建築関連資材の製作、調達、販売ならびに賃貸（９）建物および建物に附帯する設備の保守管理の受託ならびに保安警備の受託（１０）工業所有権、著作権およびノウハウ等の取得、実施許諾ならびに販売（１１）コンピュータを利用した情報処理およびハード・ソフトウェアの開発（１２）損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業および生命保険募集業（１３）植物工場の企画、設計、製造および販売（１４）農林水産物の生産、加工、販売ならびに農林水産物の生産に関する調査、研究および開発（１５）企業の買収、合併、会社分割、株式交換・移転、事業譲渡、資本提携および業務提携等の斡旋ならびに仲介（１６）会社の経営戦略立案、組織・事業再編および企業再生等に関する斡旋（１７）労働者派遣および有料職業仲介に関する業務（１８）前各号に関するコンサルティング業務（１９）前各号に附帯関連する一切の業務 （本店の所在地）第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。 （機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。（１）取締役会（２）監査等委員会（３）会計監査人 （公告方法）第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第２章 株式 （発行可能株式総数）第６条 当会社の発行可能株式総数は、4,000万株とする。 （単元株式数）第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。 （単元未満株式についての権利）第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（４）次条に定める請求をする権利 （単元未満株式の買増）第９条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができることとする。 （株主名簿管理人）第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。２ 当会社の株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役において定め、これを公告する。３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備え置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。 （株式取扱規程）第１１条 当会社の株式に関する取扱および手数料は、法令または本定款のほか、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役において定める株式取扱規程による。 （取締役会決議による自己の株式の取得）第１２条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができることとする。 第３章 株主総会 （招集）第１３条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日）第１４条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。 （招集権者および議長）第１５条 当会社の株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。２ 当会社の株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。 （電子提供措置等）第１６条 当会社は、会社法第325条の２の規定により、株主総会の招集に際し、株主総会参考資料等の内容である情報について、電子提供措置をとることとする。２ 当会社は、会社法第325条の５第３項の規定により、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができることとする。 （決議の方法）第１７条 当会社の株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。２ 会社法第309条第２項に定める当会社の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使）第１８条 当会社の株主は、議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。２ 前項の場合には、当会社の株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 （株主総会議事録）第１９条 当会社の株主総会の議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録して法令の定めに従い当会社の本店に備え置く。 第４章 取締役および取締役会 （員数）第２０条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、７名以内とする。２ 当会社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は、６名以内とする。 （選任の方法）第２１条 当会社の取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。２ 当会社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。３ 当会社の取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （任期）第２２条 当会社の取締役（監査等委員を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。２ 当会社の監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。３ 当会社において、任期の満了前に退任した監査等委員の補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。４ 当会社において、会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。 （代表取締役および役付取締役）第２３条 当会社の取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員を除く。）の中から代表取締役を選定する。２ 当会社の取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員を除く。）の中から取締役社長１名を選定し、必要により取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役会の招集権者および議長）第２４条 当会社の取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。２ 当会社の取締役会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。 （取締役会の招集通知）第２５条 当会社の取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。２ 当会社は、取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議および決議の省略）第２６条 当会社の取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。２ 当会社においては、会社法第370条の規定により、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなすこととする。 （取締役への委任）第２７条 当会社においては、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができることとする。 （取締役会議事録）第２８条 当会社の取締役会の議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名し、法令の定めに従い当会社の本店に備え置く。 （取締役会規程）第２９条 当会社の取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役において定める取締役会規程による。 （報酬等）第３０条 当会社の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受け取る財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 （責任限定契約）第３１条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である取締役を除く。）との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができることとする。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第５章 監査等委員会 （常勤の監査等委員）第３２条 当会社の監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。 （監査等委員会の招集通知）第３３条 当会社の監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。２ 当会社の監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 （監査等委員会規程）第３４条 当会社の監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 （監査等委員会の決議）第３５条 当会社の監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 （監査等委員会議事録）第３６条 当会社の監査等委員会の議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名し、法令の定めに従い当会社の本店に備え置く。 第６章 会計監査人 （選任方法）第３７条 当会社の会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （任期）第３８条 当会社の会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終了の時までとする。２ 当会社の会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （報酬等）第３９条 当会社の会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 第７章 計算 （事業年度）第４０条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。 （剰余金の配当の基準日）第４１条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。３ 当会社は、前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （配当金の除斥期間）第４２条 当会社は、配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、その支払義務を免れる。２ 当会社において、未払配当金には利息をつけない。 附則 （最初の事業年度）第１条 当会社の最初の事業年度は、第40条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から2025年３月31日までとする。 （最初の取締役の報酬等）第２条 第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額は、年額205百万円以内とする。２ 第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間における取締役（社外取締役および監査等委員を除く。以下、本項において同じ。）の報酬等のうち、株式報酬制度（以下「本制度」という。）に係る報酬等の額の具体的な算定方法および具体的な内容は、次のとおりとする。なお、本制度に基づく報酬等は、前項に定めるものとは別枠とする。（１）本制度の概要本制度は、飛島建設株式会社（以下「飛島建設」という。）の第76回定時株主総会および第78回定時株主総会において承認可決された業績連動型株式報酬制度と同種の業績連動型株式報酬制度である。当会社は、飛島建設がみずほ信託銀行株式会社等と締結した2019年８月28日付け株式給付信託契約について、2024年10月１日をもって、飛島建設の契約上の地位ならびに権利および義務を承継するものとする。すなわち、本制度は、飛島建設が2024年９月30日までに拠出した金銭および当会社が必要に応じて2024年10月１日以降に拠出する金銭を原資として、当会社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役に対して、当会社が定める役員株式給付規程に従って、当会社株式および当会社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当会社株式等」という。）が信託を通じて給付される株式報酬制度である。なお、取締役は、原則として、退任時に当会社株式等の給付を受ける。（２）本制度の対象者取締役（３）信託金額（報酬等の額）飛島建設は、本制度に基づく給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を次のとおり拠出し、本信託を設定した。本信託は、下記（４）のとおり、飛島建設が2024年９月30日までに拠出した金銭または当会社が必要に応じて2024年10月１日以降に拠出する金銭を原資として、当会社株式を取得する。飛島建設は、2020年３月末日で終了した事業年度から2022年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度に対応する必要資金としての金銭を拠出しており、2024年10月１日以降、当会社は、必要に応じて、最初の定時株主総会終結の時までの期間中に本制度に基づく給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、役員株式給付規程の定めに従い当会社の最初の定時株主総会終結の時までの所定の期間の取締役の職務執行の対価として、本制度に基づく給付を行う。（４）当会社株式の取得方法本信託による当会社株式の取得を行う場合は、上記（３）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じてまたは当会社の自己株式処分を引き受ける方法により行うものとする。（５）取締役に給付される当会社株式等の数の算定方法とその上限取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与される。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、40,000ポイントを上限とする。取締役に付与されるポイントは、下記（６）の当会社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当会社普通株式１株に換算される。下記（６）の当会社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、退任時までに当該取締役に付与されたポイント数とする（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」という。）。（６）当会社株式等の給付および報酬等の額の具体的な算定方法当会社の取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続きを行うことにより、上記（５）に記載のところに従って定められる確定ポイント数に応じた数の当会社株式について、退任後に本信託から給付を受ける。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、一定割合について、当会社株式の給付に代えて、当会社株式の時価相当の金銭給付を受ける。なお、金銭給付を行うために、本信託により当会社株式を売却する場合がある。なお、ポイントの付与を受けた取締役であっても、在任中に一定の非違行為があった場合または当会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、指名・報酬委員会の答申を経た取締役会の決定により給付を受ける権利の全部または一部を取得できない場合がある。取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当会社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当会社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行う。）を基礎とする。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した金額とする。 （当初の監査等委員である取締役の報酬等）第３条 第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間における監査等委員の報酬等の額は、年額110百万円以内とする。 （附則の削除）第４条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。 |
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