| 吸収合併の決定 | ２【報告内容】(1）本合併の相手会社についての事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号 ： 株式会社エーアイ本店の所在地： 東京都文京区西片一丁目15番15号代表者の氏名： 代表取締役社長 廣飯 伸一資本金の額 ： 100,000,000円（2024年３月31日現在）純資産の額 ： 1,300,784千円（2024年３月31日現在）総資産の額 ： 1,710,046千円（2024年３月31日現在）事業の内容 ： 音声合成エンジン及び音声合成に関連するソリューションの提供 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高（千円）756,568633,998734,975営業利益（千円）112,13019,88781,596経常利益（千円）109,74222,40981,960当期純利益（千円）83,75916,367109,725 ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）廣 飯 伸 一17.79吉 田 大 介12.98合 同 会 社 吉 田 事 務 所11.62株 式 会 社 ソ ル ク シ ー ズ5.05吉 田 大 志3.03（注）１．上記は、2023年３月31日現在の大株主の状況であります。２．上記のほか、エーアイ所有の自己株式（持株数の割合4.26％）があります。 ④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係：エーアイは、当社の発行済株式総数（自己株式を除く）の40.53％に相当する3,793,200株を所有しております。人的関係：エーアイの執行役員２名が当社の取締役を兼務し、エーアイの監査等委員である取締役１名が当社の監査等委員である取締役を兼務しております。取引関係：2019年４月16日に業務提携契約を、2023年５月11日に資本業務提携契約を締結し、現在に至っております。業務提携契約に基づき、音声合成技術及び音声認識技術を活用した音声対話システムや双方のソリューションを活用した製品化の検討など調査を進め、2020年３月期においてエーアイから当社に対して音声対話システムの開発に関する発注を行っており、その取引高は4,100,000円となります。 (2）本合併の目的① 本経営統合の背景エーアイは、2003年４月の設立以降、音声合成エンジン及び関連するソリューションの提供に係る事業を行ってまいりました。「エーアイは音声技術で社会に新しい価値をつくり続けます」との企業理念を定め、声が作れる“便利さ”と声をつくる“楽しさ”を追求し、音声技術で社会の役に立つサービスの創出に努めてまいりました。中核技術である日本語音声合成エンジンについては研究開発から製品開発、販売、サポートを全て社内で行っております。また、成長戦略の一つとして「事業領域の拡大・新しいマーケットの創出」を掲げ、音声合成のみならず、音声技術やその周辺技術に関するサービスを総合的に提供できる会社となることを目指しております。一方、当社は、2000 年４月に携帯電話用に特化してビジネスモデルの提案から具現化まで一貫して提供できる半導体設計会社として設立されて以来、「社会の変化に柔軟に対応して、その時代に求められる商品を追求し、継続的に発展する会社を目指す。」という経営理念のもと、ソフトウエアの開発から各種サービス事業への展開、M&Aの実施等により事業内容を変化させてまいりました。現在、当社及びその連結子会社３社は「音声認識事業」、「デジタルマーケティング事業」「映像制作事業」及び「システム開発事業」を運営しており、「音声認識事業」と「デジタルマーケティング事業」を中核事業と位置付け、事業拡大を図っております。「音声認識事業」においては、話者を識別する「話者識別技術」や、利用者が認識させる文章を任意に追加学習させることができる「モデル自動作成システム」等の周辺技術を開発し、音声認識と組み合わせることによる付加価値の提案とともに営業活動を推進しております。以上のように、両社は音声関連技術分野を事業の中心とする研究開発企業として事業を展開しておりますが、業界を取り巻く環境につきましては、社会全体でのAI関連技術の進化が加速し、新規参入企業の増加など企業間の競争が激しくなっております。さらに、大規模言語モデルに代表されるAI技術の進歩により対話シナリオの自動生成が可能となったことで、両社が保有する単一技術だけでなく、近接する技術領域も加えた音声対話ソリューションのニーズが増加しております。このような状況下において、両社は2019 年４月16日に業務提携契約書を締結し、音声合成技術及び音声認識技術を活用した音声対話システムや双方のソリューションを活用した製品化の検討を進めてまいりました。そして、2022年末頃、エーアイは、当時当社の筆頭株主であったグローリー株式会社（以下「グローリー」といいます。）より、グローリーの保有する全ての当社株式の売却の打診を受けたことを踏まえ、当社とともに両社間における事業上のシナジーの可能性について議論を重ねた結果、当社株式の取得により、両社において新たな成長機会を創出、実現することが可能であるとの結論に至りました。そして、両社は2023年５月に資本業務提携契約書（以下「本資本業務提携契約書」といいます。）を締結し、2023年６月に、エーアイは、公開買付けによりグローリーの持つ当社株式を取得し、現時点で、エーアイは当社株式を議決権比率で40.55％を所有しております。その後、両社は本資本業務提携契約書に基づき、資本業務提携委員会を発足し、両社が持つ研究開発技術や製品・サービス、及び営業のノウハウ等について協働関係を構築し、互いの強みを活かしたシナジー効果を発揮すべく、議論を重ねてまいりました。その結果、研究開発のスピードアップや技術開発力の強化、顧客へのサービス提供力の向上、各事業のエンジニアによる情報交換や人的交流を進め、収益力向上や業務効率化等を最大限に発揮するには、両社の経営統合を目指すことが最善であると判断し、2024年１月16日に経営統合に関する基本合意書を締結するに至りました。その後、両社において経営統合の具体的な方法等について協議を開始し、2024年１月下旬から４月下旬まで相互にデュー・デリジェンス（以下「DD」といいます。）を行い、検討を重ねてまいりました。その結果、両社は、下記「② 本経営統合の目的」に記載のシナジーの実現や経営統合の効果を発揮するためには、両社が合併することが早期に両社の企業価値向上に資すると判断したため、本合併契約の締結に至りました。 ② 本経営統合の目的 両社は、「音声関連技術の事業展開の拡大と研究開発の強化」、「事業の多角化」、「経営基盤の確立・管理機能のスリム化」を軸に、下記の統合効果の実現を目指していきます。ⅰ．音声関連技術の事業展開の拡大と研究開発の強化エーアイの「音声合成」と当社の「音声認識」と双方が強みを持っている技術は様々な場面で併せて活用される事例が増えております。昨年５月の資本業務提携契約締結以降、両社は双方の製品のクロスセルを可能とする販売協力に関する合意書を締結し、両社がそれぞれの製品の取り扱いを開始しております。また、両社の強みである音声合成技術・音声認識技術を活用した新たな製品として「組み込み型音声対話フレームワーク SLFrameWork(仮)」を企画し、両社にて共同開発に着手いたしました。現状、対話システムを構築するには、音声認識と音声合成を、それぞれ別のシステムとして組み込み、調整を行う必要がありました。音声合成と音声認識を融合した「組み込み型音声対話フレームワーク SLFrameWork(仮)」を利用することにより、対話システムの開発工数削減が可能となることに加えて、独立していた音声認識・音声合成でのユーザー単語辞書を共有可能となり、お客様特有の言葉に対しての認識率・合成正答率向上が期待できるものです。このように、両社は双方の技術を活用した事業展開を進めておりますが、本経営統合によりリソースの柔軟性や研究開発環境の共有がシームレスで可能となり、また組織の融合により、事業展開や製品開発のスピードアップを実現し、更なる事業成長を図ることができると考えております。ⅱ．事業の多角化エーアイはこれまで「音声合成」の単一セグメントにて事業展開を行ってまいりましたが、エーアイを取り巻く環境において、特に防災分野において、「緊急防災・減災事業債」における地方交付税措置や半導体不足の影響によるメーカーの入札控え等により売上の低減などが見られました。当社においては、音声認識事業においては音声収録に関する受託業務の増減により売上の変動があり、デジタルマーケティング事業においても大型案件の売上計上の有無によって業績が大きく変動しております。特にポストコロナにおける不安定な世界情勢、経済状況で事業環境が不確実性を増している昨今、複数の事業に経営資源を分散し事業運営を行うことにより、会社収益を平準化させ経営の安定化が図れると考えております。ⅲ．経営基盤の確立・管理機能のスリム化本経営統合を通じて企業規模が拡大し、信用力向上につながることで財務基盤が強化されることになり、今後の持続的な成長を実現するためのM&Aや新規投資に対応しやすくなると考えております。また、本経営統合により、両社にとって管理部門の人材が強化されるとともに、重複機能を解消することで、今後の事業成長に対応可能な組織体制を構築しつつ、管理コストの削減を図ることができると考えております。さらに、エーアイは高効率な組織設計とスピーディな意思決定と業務推進を図っており、昨年エーアイの行ったコエステ株式会社の完全子会社化と吸収合併も短期間で組織融合を行い、収益性の向上を図ることができたことから、当該ノウハウを本経営統合でも活かし、当社の事業の早期黒字化と中長期的な利益率の向上を図ることができると考えております。なお、両社の定時株主総会において承認が得られた場合には、吸収合併存続会社をエーアイとして、2024年10月１日を効力発生日とし、両社は合併いたします。 (3）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容① 本合併の方法 エーアイを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式により実施いたします。② 本合併に係る割当ての内容 エーアイ（吸収合併存続会社）当社（吸収合併消滅会社）本合併に係る割当比率10.33（注１）本合併に係る割当比率（以下「本合併比率」といいます。）当社の株式１株に対して、エーアイの株式0.33株を割当て交付します。ただし、エーアイの保有する当社株式3,793,200株（2024年３月31日現在）及び当社の保有する自己株式146,460株（2024年３月31日現在）については、本合併による株式の割当ては行いません。（注２）本合併により交付するエーアイの株式数：普通株式：1,836,298株（予定）上記交付株式数は、今後当社の株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、本合併の効力発生の直前時までの間に当社の自己株式数の変動等が生じた場合には、修正される可能性があります。 また、エーアイは、本合併により交付する株式数の全てを、新たに普通株式を発行することにより充当する予定であります。（注３）単元未満株式の取扱い本合併によりエーアイの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することになる当社の株主の皆様におかれましては、エーアイに関する以下の制度をご利用いただくことができるほか、一部証券会社で取り扱っている単元未満株式での売買が可能です。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。 ・単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）会社法第192条第１項の規定に基づき、エーアイの単元未満株式を保有する株主の皆様が、エーアイに対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。（注４）１株に満たない端数の処理本合併に伴い、エーアイ株式１株に満たない端数の割当てを受けることになる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。 ③ 本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。 ④ その他の本合併契約の内容 合併契約書の内容は、後記の「吸収合併契約書」のとおりであります。 (4）吸収合併に係る割当ての内容（以下、「合併比率」といいます。）の算定根拠① 割当ての内容の根拠及び理由両社は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正性・妥当性を期すため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領いたしました。エーアイは第三者算定機関として監査法人FRIQ（以下「FRIQ」といいます。）を起用し、当社は第三者算定機関として株式会社クリフィックスFAS（以下「クリフィックス」といいます。）を起用いたしました 。エーアイにおいては法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言や当社に対する財務・税務・法務DDの結果等を受けて、第三者算定機関であるFRIQによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）による算定結果のレンジを踏まえ、当社と複数回慎重に協議を行った結果、本合併比率について合意に至りました。当社においては、下記「④公正性を担保するための措置」及び下記「⑤利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、クリフィックスから取得したエーアイに対する財務DDの結果と合併比率算定書、当社の法務アドバイザーである弁護士法人北浜法律事務所（以下「北浜法律事務所」といいます。）からの法的助言やエーアイに対する法務DDの結果等を踏まえつつ、エーアイとの間で複数回協議を行い、また、当社が設置した特別委員会から提出された答申書の内容を最大限尊重しながら、本合併の諸条件について、慎重に検討を行いました。その結果、本合併比率は、下記「② 算定に関する事項」「ⅱ．算定の概要」に記載のとおり、当社の第三者算定機関であるクリフィックスによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法の算定レンジを上回り、かつ、DCF法の算定レンジの範囲内のものであることから、合併比率は妥当であり、当社の少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至りました。このように両社は、各社の第三者算定機関による算定結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、かつ、両社それぞれが相手方に対して実施したDDの結果等を踏まえて、それぞれが両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、本合併契約を締結いたしました。なお、本合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更することがあります。 ② 算定に関する事項ⅰ．第三者算定機関の名称並びに両社との関係エーアイの第三者算定機関であるFRIQは、両社の関連当事者には該当せず、両社との間で重要な利害関係を有しません。また、当社の第三者算定機関であるクリフィックスは、両社の関連当事者には該当せず、両社との間で重要な利害関係を有しません。 ⅱ．算定の概要FRIQは両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価法を、加えて、両社の将来の事業計画を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法である DCF 法を、それぞれ採用して算定を行いました。エーアイの１株当たりの株式価値を１とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。 採用手法合併比率の算定レンジエーアイ当社市場株価法市場株価法0.30～0.31DCF法DCF法0.31～0.46市場株価法においては、FRIQは、算定基準日を算定書作成日である2024年５月13日として、両社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値（エーアイは、１ヶ月間：800円、３ヶ月間：873円、６ヶ月間：849円、フュートレックは、１ヶ月間：249円、３ヶ月間：259円、６ヶ月間：253円）を基に算定しております。DCF法による価値算定においては、FRIQは、エーアイについて、エーアイが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした財務予測においては、2025年３月期は、受託案件の増加が見込まれることにより営業利益約50百万円の増加（対2024年３月期比）、2026年３月期においては将来期待されるロイヤリティ収入の増加により営業利益約69百万円の増加（対2025年３月期比）を見込んでおります。また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。また、当社については、当社が作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした財務予測においては、2025年３月期は、人員の削減等による労務費の減少や、外注費の削減により、営業損失約138百万円の減少(対2024年３月期比)、2026年３月期及び2027年３月期においては、さらに組織変更による外注費削減等によりそれぞれ、営業利益約61百万円の増加（対2025年３月期比）、営業利益約41百万円の増加（対2026年３月期比）を見込んでおります。また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。FRIQは、合併比率の算定に関して両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でFRIQに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。FRIQは両社並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。FRIQは、提供された両社の財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、エーアイの同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。FRIQの算定は2024年５月13日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。 一方、クリフィックスは、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価法を、加えて、両社の将来の事業計画を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法である DCF 法を、それぞれ採用して算定を行いました。エーアイの１株当たりの株式価値を１とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。 採用手法合併比率の算定レンジエーアイ当社市場株価法市場株価法0.30～0.31DCF法DCF法0.33～0.40市場株価法においては、クリフィックスは、算定基準日を算定書作成日である2024年５月13日として、両社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値を基に算定しております。DCF法による価値算定においては、クリフィックスは、エーアイについて、エーアイが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした財務予測においては、2025年３月期は、受託案件の増加が見込まれることにより営業利益約50百万円の増加（対2024年３月期比）、2026年３月期においては将来期待されるロイヤリティ収入の増加により営業利益約69百万円の増加（対2025年３月期比）を見込んでおります。また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。また、当社については、当社が作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした財務予測においては、2025年３月期は、人員の削減等による労務費の減少や、外注費の削減により、営業損失約138百万円の減少（対2024年３月期比）、2026年３月期及び2027年３月期においては、さらに組織変更による外注費削減等によりそれぞれ、営業利益約61百万円の増加（対2025年３月期比）、営業利益約41百万円の増加（対2026年３月期比）を見込んでおります。また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。クリフィックスは、合併比率の算定に関して両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でクリフィックスに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。クリフィックスは両社並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。クリフィックスは、提供された両社の財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。クリフィックスの算定は2024年５月13日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。③ 上場廃止となる見込み及びその事由本合併に伴い、当社の普通株式は、2024年９月27日付けで、東京証券取引所の上場廃止基準により上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社の普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本合併の効力発生日において当社の株主様に割当てられるエーアイの普通株式は東京証券取引所に上場されているため、株式の所有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割当てのみを受けると想定される（2024年３月31日現在の当社の株主名簿を基に算出した該当者の概算人数は2,939名となります。）ものの、本合併の効力発生日以降も、エーアイの普通株式は、エーアイの現在の上場市場である東京証券取引所グロース市場に上場維持することとなり、引き続き１単元以上の株式については東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。また、2024年３月31日時点における当社株主数（4,392名）に対して約67％の株主の皆様が単元未満株主となるものの、エーアイにおいては株式の希薄化を防止する観点から単元未満株式の買増制度を導入する予定はございません。しかしながら、剰余金の配当等を通じて本合併によるシナジー効果を享受することは可能と考えられます。なお、本合併により、エーアイの単元未満株式を所有することとなる当社の株主様においては、東京証券取引所において単元未満株式を売却することができませんが、単元未満株式の買取りを請求することができます。かかる取扱いの詳細につきましては、上記「(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他本合併契約の内容」の「② 本合併に係る割当ての内容」の（注３）をご参照ください。また、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細について、上記「(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他本合併契約の内容」の「② 本合併に係る割当ての内容」の（注４）をご参照ください。なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2024年９月26日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有する当社の普通株式を従来通り取引できるほか、会社法その他関連法令に定める適法な権利を行使することができます。 ④ 公正性を担保するための措置ⅰ．第三者算定機関からの合併比率算定書の取得両社は、本合併における合併比率の公正性を担保する観点から、上記「①割当ての内容の根拠及び理由」のとおり、それぞれ独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、真摯に交渉・協議を行い、本合併比率により本合併を行うことを、2024年５月14日開催の両社の取締役会にて、それぞれ決議しました。なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から合併比率の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。 ⅱ．独立した法務アドバイザーからの法的助言の取得エーアイは、本合併の法務アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を、当社は、本合併の法務アドバイザーとして、北浜法律事務所を選任し、それぞれ本合併の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。なお、森・濱田松本法律事務所及び北浜法律事務所は、いずれも両社から独立しており、重要な利害関係を有しません。 ⅲ．当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得当社は、エーアイと本合併を含む本経営統合の検討を進めるにあたり、意思決定に慎重を期し、また、取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保するため、2023年11月22日開催の取締役会の決議により、エーアイから独立した、当社の独立役員３名（当社の社外取締役兼独立役員である奥田孝雄氏及び伊藤弥生氏、杉村領一氏）によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置しました。当社は、当初から上記３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、本特別委員会の委員の互選により、奥田孝雄氏が本特別委員会の委員長に就任しております。なお、本特別委員会の委員の報酬は本経営統合の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本合併を含む本経営統合の公表や決定、実施等を条件とする成功報酬は含まれておりません。そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、以下の４項目について諮問し(以下「本諮問事項」といいます。)、この項目に関する答申書を当社取締役会に提出することを嘱託しました。a．本合併の目的の正当性・合理性b．本合併に係る取引条件の公正性c．本合併に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性d．本合併の決定及び実施が当社の少数株主にとって不利益なものではないかまた、当社は、上記取締役会決議において、本諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は、本経営統合を決定しないこととする旨を決議しております。加えて、当社取締役は、本特別委員会に対して以下の３つの権限を付与しております。a．本特別委員会が自らエーアイと交渉を行うことができ、エーアイとの交渉を当社の社内者やアドバイザー等が行う場合でも、本特別委員会は、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限b．必要に応じて本特別委員会自らの外部アドバイザー等を選任する権限（費用は当社が負担）のほか、当社が選任する外部アドバイザー等について、指名又は承認（事後承認を含む。）する権限c．答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を、当社の役員及び従業員並びに外部アドバイザー等に対して求めることができる権限 本特別委員会は、2023年12月11日に開催された第１回目の委員会において、当社が選任する第三者算定機関であるクリフィックス及び法務アドバイザーである北浜法律事務所について、いずれも独立性及び適格性に問題がないことを確認した上で、選任することを承認いたしました。本特別委員会は、2023年12月11日から答申書提出日の2024年５月13日までの間に、会合を合計10回開催しました。加えて会合以外にも、委員間や第三者算定機関、法務アドバイザー等との意見交換や両社間での本合併に係る協議や交渉の内容等の情報収集等を行い、本諮問事項に対する検討を行いました。本特別委員会は、当社の法務アドバイザーである北浜法律事務所から、本特別委員会の役割や委員会での検討事項、運営に関する助言を適宜受けるとともに、北浜法律事務所が実施したエーアイに対する法務DDの結果の説明を受け、また第三者算定機関であるクリフィックスが実施したエーアイに対する財務DDの説明を受け、これらの状況も踏まえ諮問事項に対する検討を進めました。また、本特別委員会は、かかる検討にあたり、当社から、当社の事業内容・事業環境、主要な経営課題、本経営統合により当社の事業に対して想定されるメリット・デメリット、合併比率の前提となる当社の事業計画の内容及び策定手続等について説明を受け、質疑応答を行い、エーアイからも、エーアイの事業内容・事業環境、本経営統合を提案するに至った検討過程、本経営統合後に想定している施策の内容、本経営統合によって見込まれるシナジーその他の影響の内容、本経営統合後の経営体制の方針、合併比率の前提となるエーアイの事業計画の内容及び策定手続等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社の第三者算定機関であるクリフィックスから、本合併における合併比率の評価の方法及び結果に関する説明を受け、質疑応答を行った上で、その合理性について検討いたしました。なお、本特別委員会は、当社とエーアイの間における本合併に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、複数回に亘り交渉の方針等について協議を行い、当社に意見する等して、エーアイとの交渉過程に実質的に関与いたしました。本特別委員会は、上記過程を経て、本諮問事項に対して慎重に協議及び検討を重ねた結果、（a）本合併により、①研究開発力・販売力の強化、それに伴う事業拡大、②事業の多角化による会社収益の平準化・経営の安定化、M&A・新規投資による成長、③管理機能縮小によるコストシナジー等が得られ、目的の正当性・合理性が認められる旨、（b）本合併比率はDCF法により算定された比率のレンジの範囲内の水準となっており、本合併比率を含む本合併に係る取引条件に公正性が認められる旨、（c）本合併においては、適切な公正性担保措置が講じられており、取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保がなされていると評価でき、本合併に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性が認められる旨、及び（d）（a）乃至（c）を踏まえ慎重に検討した結果、本合併が当社の少数株主にとって不利益ではないと認められる旨が記載された答申書を2024年５月13日付で当社取締役会に対して提出しております。 ⑤ 利益相反を回避するための措置本合併は、両社にとって支配株主との重要な取引等には該当しません。一方でエーアイは当社の議決権割合の40.55％を保有しております。このような両社の資本関係に鑑み、両社の意思決定に慎重を期し、本合併について利益相反の疑義を回避する観点から、両社は、上記「④ 公正性を担保するための措置」に加え、以下のとおり、利益相反を回避するための措置を講じております。ⅰ．エーアイにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認2024年５月14日開催のエーアイの取締役会では、エーアイの取締役のうち栗原学氏を除く取締役で審議の上、その全員一致により本合併契約を締結することについて承認可決されております。栗原学氏は、2023年６月から当社の監査等委員である取締役を務めており、本合併に関し利害が相反し又は相反するおそれがあることから、エーアイの取締役会における本合併に関する審議及び決議に参加しておらず、エーアイの立場において本合併に関する協議及び交渉に参加しておりません。 ⅱ．当社における利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認2024年５月14日開催の当社の取締役会では、当社の取締役のうち小川遼氏、前田忠臣氏及び栗原学氏を除く取締役で審議の上、その全員一致により本合併契約を締結することについて承認可決されております。小川遼氏及び前田忠臣氏はエーアイの執行役員を、栗原学氏は、エーアイの監査等委員である取締役を務めており、本合併に関し利害が相反し又は相反するおそれがあることから、当該３名は、当社の取締役会における本合併に関する審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本合併に関する協議及び交渉に参加しておりません。 (5）本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容① 商号 ： 株式会社エーアイ② 本店の所在地： 東京都文京区西片一丁目15番15号③ 代表者の氏名： 代表取締役社長 廣飯 伸一④ 資本金の額 ： 現時点で確定しておりません。⑤ 純資産の額 ： 現時点で確定しておりません。⑥ 総資産の額 ： 現時点で確定しておりません。⑦ 事業の内容 ： 音声関連技術の研究開発及び関連するサービス・ソリューションの企画・提供デジタルマーケティングソリューションの提供、及びそれに伴うシステム設計等 吸収合併契約書 株式会社エーアイ（以下「甲」という。）及び株式会社フュートレック（以下「乙」という。）は、２０２４年５月１４日（以下「本契約締結日」という。）付で、以下のとおり、吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。 第１条（吸収合併）１．甲及び乙は、本契約に定めるところにより、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」という。）を行い、甲が乙の権利義務の全部を承継する。２．本吸収合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、以下のとおりである。（１）吸収合併存続会社 商号：株式会社エーアイ 住所：東京都文京区西片一丁目１５番１５号（２）吸収合併消滅会社 商号：株式会社フュートレック 住所：大阪府大阪市淀川区西中島六丁目１番１号 第２条（合併対価）１．甲は、本吸収合併に際して、本吸収合併の効力が生ずる時点の直前時における乙の株主（ただし、甲及び乙は除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その有する乙の株式の合計数（会社法第７８５条第１項に基づく株式買取請求に係る株式数は除く。）に０．３３を乗じた数の甲の株式を交付する。２．甲は、本吸収合併に際して、本割当対象株主に対し、その有する乙の株式（会社法第７８５条第１項に基づく株式買取請求に係る株式は除く。）１株につき、甲の株式０．３３株の割合をもって、甲の株式を割り当てる。３．甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に１株に満たない端数が生じた場合、会社法第２３４条その他関係法令の規定に従い処理する。 第３条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）本吸収合併により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第３５条又は第３６条に定めるところに従って、甲が適当に定める。 第４条（効力発生日）本吸収合併の効力発生日（以下「本効力発生日」という。）は、２０２４年１０月１日とする。ただし、甲及び乙が協議し合意の上、会社法の規定に従い、これを変更することができる。 第５条（合併承認株主総会）甲及び乙は、本効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認の決議を求めるものとする。 第６条（契約内容の変更又は解除）本契約締結日から本効力発生日までの間において、天災地変その他の理由により、甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本吸収合併の実行に重大な支障となる事態が発生又は判明した場合、又は本吸収合併の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙が協議し合意のうえ、本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。 第７条（本契約の効力）本契約は、本効力発生日の前日までに、第５条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失う。 第８条（準拠法及び合意管轄）１．本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。２．本契約に関する一切の紛争については、被告の本店所在地を管轄する地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。 第９条（協議）本契約に規定のない事項又は解釈に疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠意をもって協議の上、これを解決する。 以上を証するため、本書２通を作成し、本契約の当事者が記名捺印のうえ、各自１通ずつ保管する。 ２０２４年５月１４日 甲：東京都文京区西片一丁目１５番１５号 株式会社エーアイ 代表取締役社長 廣飯 伸一 乙：大阪府大阪市淀川区西中島六丁目１番１号 株式会社フュートレック 代表取締役社長 西田 明弘 以 上 |
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