| 株式移転の決定 | ２【報告内容】（1）本株式移転の目的当社は、2023年11月30日に発表しました「新中期経営計画（フューチャービジョン 2027）」の目標達成に向けて、地方創生ファンド、CVCファンド、テーマ型ファンドの拡大を継続しつつ、さらに地域企業等のM&A、成長が見込まれるスタートアップへの直接投資について注力して参ります。その上で、M&Aや直接投資を当社従来のファンド運営とは切り分けるために、新たに持株会社を設立し、ファンド運営を担う事業会社及び買収する事業会社らをそれぞれ子会社として保有する持株会社体制への移行が最適であると考えております。今般の持株会社体制への移行につきましては、広く地方創生ファンドの運営で築いた金融機関との連携のもとにファンドの運営やその投資先企業とのシナジー効果が得られる企業をターゲットとして後継者不足の企業のM&Aや自己資本投資を行う上で、それぞれの事業会社が独立した経営を行うためにも持株会社として統合的に経営を行うことが適切であると判断したものであります。地域金融機関とは、地方創生ファンドを通じて地域活性化に寄与しつつ、並行して事業承継案件のM&Aやスタートアップへの直接投資を通じて、関係性を戦略的に深化させて参ります。また、外部資金を用いたファンド形態での投資活動においては、ファンドの存続期間等に応じて投資により取得した持分を一定期間で売却し外部資金を償還することが必要となりますが、当社が内部留保資金等の自己資金を用いて投資活動を行うことにより、投資により取得した持分の売却を前提としない投資活動が可能となります。さらには、各事業会社の財務状況を明確に分離することで経営の透明性が向上するため、より正確な情報に基づき経営判断が行える「経営の透明性の向上」に資することが可能となり、また、各事業会社に専門的な人材を配置することにより、事業会社の専門性の向上にも寄与するものと考えております。このような事業戦略の下、M&Aや直接投資については、これを当社の従前からの地方創生ファンド運営とは切り分け、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、これらのセグメント毎の採算及び事業責任の明確化のほか、さらなるガバナンスの強化を図ることが必要不可欠と考えております。そのため、当社の完全親会社として新たに持株会社「AIフュージョンキャピタルグループ株式会社」を設立し、持株会社の傘下において、地方創生・CVCファンド運営を担う事業会社（当社を含みます。）及び中長期保有の目的で今後継続的に投資・買収する事業会社らをそれぞれ子会社として保有する持株会社体制への移行が最適であると考えております。なお、本株式移転に伴い、当社株式は上場廃止となりますが、新たに設立する持株会社の株式について東京証券取引所のスタンダード市場への新規上場を申請する予定です。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（本株式移転の効力発生日）である2024年10月１日を予定しております。 （2）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）、その他の株式移転計画の内容① 本株式移転の方法当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。② 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）会社名AIフュージョンキャピタルグループ株式会社 （完全親会社・持株会社）フューチャーベンチャーキャピタル株式会社（完全子会社•当社）株式移転比率１１（注） 1 株式移転比率本株式移転に伴い、当社の普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。2 単元株式数持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。3 本株式移転により発行する新株式数（予定）：8,902,600株（予定）上記新株式数は、2024年３月31日時点における当社の発行済株式総数に基づいて算出しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において、当社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。③ 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。 ④ その他の株式移転計画の内容イ．本株式移転の日程定時株主総会基準日 2024年３月31日株式移転計画承認取締役会 2024年５月14日株式移転計画承認定時株主総会 2024年６月20日（予定）最終売買日 2024年９月26日（予定）上場廃止日 2024年９月27日（予定）持株会社設立登記日（本株式移転効力発生日） 2024年10月１日（予定）持株会社上場日 2024年10月１日（予定）ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。ロ．その他の株式移転計画の内容その他の株式移転計画の内容は添付「株式移転計画書（写）」に記載のとおりです。（3）本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠本株式移転は、当社単独の株式移転によって持株会社を設立するものであり、本株式移転直前の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様の保有する当社の普通株式１株に対して、持株会社の普通株式１株を割当交付することといたしました。なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。（4）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号AIフュージョンキャピタルグループ株式会社本店の所在地東京都千代田区紀尾井町4-1 ニューオータニガーデンコート代表者の氏名代表取締役社長 澤田 大輔資本金の額10,000万円純資産の額未定総資産の額未定事業の内容グループ会社等の経営管理、投資業務及びそれらに付帯又は関連する業務等 以 上 （添付）株式移転計画書（写） フューチャーベンチャーキャピタル株式会社（以下「当会社」という。)は、当会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「持株会社」という。)を設立するための株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。 第1条 (持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)1.持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。(1)目的持株会社の目的は、別紙「AIフュージョンキャピタルグループ株式会社定款」第２条記載のとおりとする。(2)商号持株会社の商号は、「AIフュージョンキャピタルグループ株式会社」とし、英文では、「AI FUSION CAPITAL GROUP CORP.」と表示する。(3)本店の所在地持株会社の本店の所在地は東京都千代田区とし、本店の所在場所は東京都千代田区紀尾井町４番１号とする。(4)発行可能株式総数持株会社の発行可能株式総数は、1,800万株とする。2.前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙「AIフュージョンキャピタルグループ株式会社定款」記載のとおりとする。第2条 (持株会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称)1.持株会社の設立時取締役(設立時監査等委員である者を除く。)の氏名は、次のとおりとする。取締役 澤田 大輔取締役 金 一寿取締役(社外取締役) 久保 隆取締役(社外取締役) 加來 武宜2.持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。取締役(社外取締役) 松本 高一取締役(社外取締役) 砂田 有史取締役(社外取締役) 蒲生 武志3.持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。HLB Meisei 有限責任監査法人第3条 (本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)1.持株会社は、本株式移転に際して、当会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における当会社の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する当会社の普通株式に代わり、当会社が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の持株会社の普通株式を交付する。2.持株会社は、本株式移転に際して、本割当対象株主に対し、その所有する当会社の普通株式１株につき、持株会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。第4条 (持株会社の資本金及び準備金に関する事項)持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。資本金の額100,000,000円資本準備金の額持株会社の設立時における資本準備金の額は、会社計算規則第52条の規定に従い当会社が別途定める。利益準備金の額０円第5条 (持株会社の成立の日)持株会社の設立の登記をすべき日(以下「持株会社の成立の日」という。)は、2024年10月１日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。第6条 (本計画承認株主総会)当会社は、2024年６月20日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社は、当該株主総会の開催日を変更することができる。第7条 (株式上場)持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所のスタンダード市場への上場を予定する。第8条 (株主名簿管理人)持株会社の設立時における株主名簿管理人は、株式会社アイ・アールジャパンとする。第9条 (事情変更)本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当会社の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、当会社は、当会社の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。第10条 (本計画の効力)本計画は、(i)当会社の株主総会において本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、(ii)持株会社の普通株式の東京証券取引所のスタンダード市場への上場について東京証券取引所の承認が得られなかった場合、又は(iii)前条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失う。第11条 (規定外事項)本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定する。 2024年５月14日京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビルフューチャーベンチャーキャピタル株式会社代表取締役 澤田 大輔 別紙 AIフュージョンキャピタルグループ株式会社定款 第1章 総則 （商号）第1条 当会社は、AIフュージョンキャピタルグループ株式会社と称し、英文では、AI FUSION CAPITAL GROUP CORP.と称する。 （目的）第2条 当会社は、次の事業を営むこと及び次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これらに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理し、その経営の支援・指導を行うことを目的とする。1. ベンチャー企業に対する投資2. 有価証券の取得及び保有3. 投資事業組合財産の管理及び運用4. 会社の合併及び技術・販売•製造•企画等の業務提携の仲介5. 経営コンサルタント業6. 投資助言•代理業7. 金融業8. 生命保険の募集及び損害保険代理業9. セミナー、講演会の企画、運営及び講師派遣10. 企業の人事、総務、経理事務の受託及びこれらのコンサルタント業務11. 不動産賃貸業12. 広告業及び広告代理業13. 前各号に附帯又は関連する一切の事業及び投資 （本店の所在地）第3条 当会社は、本店を東京都千代田区に置くものとする。 （機関）第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。1. 取締役会2. 監査等委員会3. 会計監査人 （公告方法）第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって、電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第2章 株式 （発行可能株式総数）第6条 当会社の発行可能株式総数は、1,800万株とする。 （単元株式数）第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。 （単元未満株式についての権利）第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。1. 会社法第189条第２項各号に掲げる権利2. 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利3. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （自己の株式の取得）第9条 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 （株主名簿管理人）第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。2.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた取締役がこれを定める。 （株式取扱規則）第11条 当会社の株式及び新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 第3章 株主総会 （招集）第12条 当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日）第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。 （招集権者及び議長）第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。 （電子提供措置等）第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。2.当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。 （決議の方法）第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。2.会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。 （議決権の代理行使）第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。2.前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。 （議事録）第18条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。 第4章 取締役及び取締役会 （取締役の員数）第19条 当会社の監査等委員である取締役を除く取締役は、８名以内とする。2.当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。 （取締役の選任方法）第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。3.取締役の選任決議は、累積投票によらない。 （取締役の任期）第21条 監査等委員である取締役を除く取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。2.監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。3.任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。4.補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 （取締役会の招集権者及び議長）第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。 （取締役会の招集通知）第23条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。2.取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 （重要な業務執行の決定の委任）第24条 取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 （取締役会の決議の方法）第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもつてこれを行う。 （取締役会の決議の省略）第26条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。 （代表取締役及び役付取締役）第27条 取締役会は、その決議により、代表取締役を選定する。2.代表取締役は会社を代表し、取締役会の決議に基づき会社の業務を執行する。3.取締役会は、その決議により取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役を選定することができる。 （取締役会規則）第28条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。 （取締役会の議事録）第29条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。2.第26条の決議があったとみなされる事項の内容及びその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。 （取締役の報酬等）第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によってこれを定める。 （取締役の責任免除）第31条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。2.当会社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等であるものを除く取締役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。 第5章 監査等委員会 （監査等委員会の招集通知）第32条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。2.監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。 （監査等委員会規則）第33条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。 第6章 会計監査人 （会計監査人の選任）第34条 会計監査人は、株主総会の決議において選任する。 （会計監査人の任期）第35条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。2.会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等）第36条 会計監査人の報酬等は、取締役社長が監査等委員会の同意を得て定める。 第7章 計算 （事業年度）第37条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。 （剰余金の配当の基準日）第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。2.前項のほか基準日を定めて剰余金を配当することができる。 （中間配当）第39条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。 （配当金の除斥期間）第40条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。2.未払配当財産には利息をつけない。 附則 （最初の事業年度）第1条 第37条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2025年３月31日までとする。 （設立時代表取締役）第2条 当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。 設立時代表取締役 澤田 大輔 （最初の取締役の報酬等）第3条 第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は、年額144百万円以内（うち社外取締役分は年額24百万円以内）とする。2.第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の監査等委員である取締役の報酬等の総額は、年額24百万円以内とする。 （附則の削除）第4条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。 以上 |
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