| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】(1）銘柄（募集株式の種類） ウシオ電機株式会社 普通株式 (2）本割当株式の内容① 発行数（募集株式の数） 251,640株注：発行数は、本臨時報告書提出日における最大値であり、対象従業員となり得る最大人数2,628名に対し、後掲＜勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容＞に応じた株式を付与するものと仮定して計算しております。実際の処分株式数及び処分価額の総額は、入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の本持株会の加入者数に応じて確定する見込みです。② 発行価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格（募集株式の払込金額） 2,103.5円注：発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本臨時報告書提出日の直前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値であります。当社は、本自己株式処分の決議日である2024年５月14日に、2024年３月期決算短信等を公表しております。そこで、当社は、当該公表に伴う株価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に配慮するため、2024年５月22日に、株価変動等諸般の事情を考慮の上で、2024年５月13日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,103.5円と2024年5月17日から同月22日までの間のいずれかの日の直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（以下「条件決定日前取引日の終値」といいます。）のうち最も高い金額を比較し、高い方の金額を処分価額として決定いたします。（ⅱ）資本組入額 該当事項はありません。注：臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）発行価額の総額 529,324,740円注：発行価額の総額は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本臨時報告書の提出日の直前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。当社は、本自己株式処分の決議日である2024年５月14日に、2024年３月期決算短信等を公表しております。そこで、当社は、当該公表に伴う株価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に配慮するため、2024年５月22日に、株価変動等諸般の事情を考慮の上で、2024年５月13日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,103.5円と条件決定日前取引日の終値のうち最も高い金額を比較し、高い方の金額を発行価格として決定いたします。（ⅱ）資本組入額の総額 該当事項はありません。注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。また、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に、本持株会に付与される当社に対する本金銭債権を現物出資の目的として行われるものであり、金銭による払込みはありません。④ 株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 (3）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳対象従業員2,628名（本制度の適用対象となり得る最大人数）で構成された本持株会 (4）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係 該当事項はありません。 (5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 当社は、本持株会との間で、個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。① 譲渡制限期間 本持株会は、2024年８月30日（払込期日）から2027年６月30日までの間（一部の本割当株式は2024年８月30日（払込期日）から2026年６月30日までの間）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない（以下「本譲渡制限」という。）。② 譲渡制限の解除条件 対象従業員が、2024年８月30日（払込期日）から2027年３月31日までの間（一部の本割当株式は2024年８月30日（払込期日）から2026年３月31日までの間）、継続して、本持株会の会員であること、及び一部の本割当株式については当社の業績目標の達成度（以下「解除条件」という。）に応じて、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式について、譲渡制限期間満了日に、譲渡制限を解除する。この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約の定めに従い、解除条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する会員持分（以下「通常持分」という。）に振り替えるものとする。（計算式）譲渡制限解除株式数＝Ａ＋Ｂ（i） 業績条件にかかわらず譲渡制限を解除する株式数：Ａ＝30株（一部の対象従業員は90株）（ii） 一定の業績条件に応じて譲渡制限を解除する株式数：Ｂ＝０～30株（一部の対象従業員は０～90株）③ 本持株会を退会した場合の取扱い 対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年その他本譲渡制限契約に定める所定の事由により、本持株会を退会した場合（会員資格を喪失し自動的に退会した場合又は退会届を提出して退会した場合を意味する。）には、本持株会が当該対象従業員の退会届を受け付けた日（以下「退会届受付日」という。）をもって、2024年４月から退会届受付日を含む月までの月数を36（一部の本割当株式は24）で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合は１とみなす。）に、別途取締役会で定める数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）、及び退会届受付日までの当社の業績条件の達成度に応じた数の本割当株式について、本譲渡制限を解除する。④ 当社による無償取得 当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他本譲渡制限契約に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。⑤ 株式の管理 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。また、本持株会は、本持株会規約の定めに従い、本割当株式に関して対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式持分と本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する通常持分と分別して登録し、管理する。⑥ 組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日（以下「組織再編等効力発生日」という。）の前営業日の直前時をもって、2024年４月から組織再編等効力発生日を含む月までの月数を36（一部の本割当株式は24）で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合は１とみなす。）に、別途取締役会で定める数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）、及び組織再編等効力発生日の前営業日の直前時までの当社の業績条件の達成度に応じた数の本割当株式について、本譲渡制限を解除する。 （6）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法 本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当予定先である本持株会が大和証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当予定先である本持株会から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当予定先である本持株会が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結しています。また、割当予定先である本持株会は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。 (7）本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2024年８月30日 (8）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以上 |
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