| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】(1）銘柄 ウェルス・マネジメント株式会社 普通株式 (2）本割当株式の内容 ① 発行数 107,500株 ② 発行価格及び資本組入額 （ⅰ）発行価格 1,126円 （ⅱ）資本組入額 563.0円 注：発行価格は、本割当株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本割当株式発行に係る会 社法上の増加する資本金の額です。 ③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額 （ⅰ）発行価額の総額 121,045,000円 （ⅱ）資本組入額の総額 60,522,500円 注：資本組入額の総額は、本割当株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する 資本準備金の額の総額は60,522,500円です。 ④ 株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 (3）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳 当社の取締役 ５名 61,800株 当社の執行役員 ６名 45,700株 (4）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係 該当事項はありません。 (5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 当社は、対象取締役との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。なお、本割当株式発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。 （本割当契約の概要）① 譲渡制限期間 2024年５月31日から、対象役員が当社の業務執行取締役、執行役員又はグループ執行役員のいずれの地位をも喪失（退任と同時に再任する場合を除き、以下「退任」といいます。）した日の翌月第1営業日までの間（以下「本譲渡制限期間」といいます。） ② 譲渡制限解除 当社は、本譲渡制限期間が満了した時点で本割当株式の譲渡制限を解除し、対象役員に帰属させるものとします。ただし、退任につき当社の取締役会が正当と認める理由があると決議した場合には、当社は、対象役員の退任の日以後の日において譲渡制限を解除することができます。なお、譲渡制限を解除すべき時点において、対象者が本割当株式の割当てを受けることとなる日の属する事業年度終了後3ヶ月を超えていなかった場合には、当該事業年度の終了から3ヶ月経過後に、本割当株式の譲渡制限を解除するものとします。 ③ 無償取得 対象役員が、本譲渡制限期間中又は退任時に、任期満了、死亡等による地位の喪失であって当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により退任した場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、当該株式を当然に無償で取得するものとします。 ④ 組織再編等における取り扱い 本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式に係る譲渡制限を解除します。ただし、本割当株式の譲渡制限を解除すべき時点において、対象役員が本割当株式の割当てを受けることとなる日の属する事業年度終了後3ヶ月を超えていなかった場合には、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全部を当然に無償で取得するものとします。 (6）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法 本割当株式について、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分がなされないよう、本譲渡制限期間中は、対象役員が当社の指定する金融商品取引業者に開設する専用口座で管理され、対象役員からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して金融商品取引業者との間において契約を締結します。また、対象役員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。 (7）本割当株式の払込期日 2024年５月31日 (8）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |
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