財務諸表

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提出書類、表紙四半期報告書
提出日、表紙2024-05-13
英訳名、表紙Open Up Group Inc.
代表者の役職氏名、表紙代表取締役会長兼ＣＥＯ　西田　穣
本店の所在の場所、表紙東京都港区東新橋二丁目14番１号
電話番号、本店の所在の場所、表紙03-6672-4181
様式、DEI第四号の三様式
会計基準、DEIIFRS
連結決算の有無、DEItrue
当会計期間の種類、DEIQ3

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事業の内容 ２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容の変更は、以下のとおりであります。（製造領域）当社は、2023年11月27日に当社の連結子会社である株式会社ビーネックスパートナーズの株式譲渡に関する契約を締結いたしました。これに伴い株式会社ビーネックスパートナーズは2024年６月期第２四半期から非継続事業として分類され、2024年４月１日において連結子会社から除外いたしました。 また、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。（機電・IT領域）当社の連結子会社である株式会社ビーネックステクノロジーズは、同じく当社の連結子会社である株式会社夢プロエンジを吸収合併しております。当社の連結子会社である株式会社ビーネックスソリューションズは、同じく当社の連結子会社である株式会社夢テクノロジーを吸収合併し、株式会社オープンアップＩＴエンジニアに商号を変更しております。当社の連結子会社である株式会社オープンアップＩＴエンジニアは、同社のエンベデッド事業を同じく当社の連結子会社である株式会社ＢＮＳ分割準備会社に吸収分割し、株式会社ＢＮＳ分割準備会社は株式会社ビーネックスソリューションズに商号を変更しております。当社の連結子会社であるネプラス株式会社は、同社のＨＲ事業を同じく当社の連結子会社である株式会社オープンアップＩＴエンジニアに吸収分割しております。また、同社のプロダクト事業をキッセイコムテック株式会社に吸収分割しております。 （海外領域）当社の連結子会社であるTalent Invest LimitedがTIL AB Limited（現SOLARIX TALENT LIMITED）、TIL BC Limited（現ASCEND TALENT LIMITED）、TIL CD Limited及びTIL DC Limitedを設立したため、連結の範囲に含めております。同じく当社の連結子会社であるGap Personnel Holdings Limitedが、同じく当社の連結子会社であるAbsolute Recruitment UK Limited、Bralin Recruitment Limited、Absolute Commercial Limited及びAbsolute Health and Care Limitedの株式を売却したため連結の範囲から除外いたしました。
事業等のリスク １【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。 (1）経営成績の状況当社は2023年11月に当社の連結子会社である株式会社ビーネックスパートナーズの株式譲渡を決定したことから、要約四半期連結財務諸表の作成上、同社の事業を非継続事業に分類しております。このため、売上収益、売上総利益、営業利益及び税引前四半期利益については、非継続事業を除いた継続事業の金額を記載しております。また、前年同四半期からの増減比率の記載にあたっても、前年同四半期実績を同様に組み替えております。詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　12. 売却目的保有資産及び非継続事業」に記載のとおりであります。 当第３四半期連結累計期間における売上収益は126,668百万円（前年同期比13.3％増）となりました。この増収は主に、機電・IT、および建設領域で在籍人数が伸長し、稼働率も概ね高い水準で推移したことに加え、為替影響等で海外領域の売上収益が増加したことによります。利益面では、売上総利益および定常的な販売管理費の売上収益に対する比率は維持されたものの、新株予約権の行使条件達成による一時費用の発生や雇用調整助成金の剥落により、利益率は若干低下しました。この結果、事業利益は11,065百万円（前年同期比11.4％増）、営業利益は11,648百万円（前年同期比7.5％増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は8,218百万円（前年同期比5.1％増）となりました。※事業利益は、「売上総利益」から「販売費及び一般管理費」を減算したもので、「その他の収益」や「その他の費用」に計上される特別項目（雇用調整助成金や減損損失等）による影響を除いたものを示している当社独自の利益指標です。 セグメント別の業績の概要は、次のとおりです。なお、セグメント別の売上収益は外部顧客への売上収益を適用しております。当第３四半期連結累計期間の期首より、マネジメントによる管理を一層強化するため、セグメント利益を従来の営業利益から、営業利益に持分法による投資損益を調整した金額に致しました。 ［機電・IT領域］（ITや機械・電機領域の開発・設計・運用保守分野に対する派遣・請負・委託事業）当第３四半期連結累計期間においては、前連結会計年度からの積極的な採用投資の結果、在籍人数が順調に伸長し、稼働率も概ね93～94％前後で安定的に推移しました。利益面では、ミドル人材へのシフトや、旺盛な需要を背景にした単価の改善などにより売上総利益率は概ね維持され、ネプラス株式会社のプロダクト事業売却に伴う利益計上もありましたが、当該セグメントを対象にした新株予約権の行使条件達成により一時費用が発生し、また前第３四半期連結累計期間の雇用調整助成金が剥落したため、利益率はやや低下しました。この結果、当セグメントの当第３四半期連結累計期間における売上収益は66,365百万円（前年同期比12.1％増）、セグメント利益は7,240百万円（前年同期比4.5％増）となりました。 ［建設領域］（建設業界への施工管理者やCADオペレーターの派遣事業）当第３四半期連結累計期間においては、前連結会計年度からの採用強化や社員定着施策の結果、在籍人数が増加し、また建設業界の人材需要を踏まえた契約単価の改善も進展しました。利益面では、採用費を含めた販売管理費は抑制され、稼働率も持ち直し傾向で推移したものの、雇用調整助成金が剥落したため、利益率は若干低下しました。この結果、当セグメントの当第３四半期連結累計期間における売上収益は32,639百万円（前年同期比9.1％増）、セグメント利益は5,444百万円（前年同期比7.0％増）となりました。 [製造領域]（顧客企業の製造工程等における請負・受託・派遣の事業）当第３四半期連結累計期間においては、製造業における人材需要が停滞傾向で推移する中、引続き営業エリア内の顧客を幅広く開拓した結果、受注件数は増加しましたが小型案件が多く受注人数は減少し、稼働人数が伸びませんでした。利益面では、自動車関連の休業の影響もあり売上総利益率がやや低下し、販売管理費では求人費を抑制したものの組織体制の適正化が後追いになった為、従来の高い利益率が維持出来ませんでした。この結果、当セグメントの当第３四半期連結累計期間における売上収益は7,993百万円（前年同期比2.0％減）、セグメント利益は182百万円（前年同期比56.8％減）となりました。 [海外領域]（日本国外における技術・製造分野に対する派遣・請負や、有料職業紹介などの人材サービス事業）当第３四半期連結累計期間においては、英国ではインフレのピークは過ぎたものの経済が弱含みで推移するなか、着実に新規顧客開拓を進めるなどの受注活動の結果、ポンドベースでも増収、加えて為替レートの変動により円ベースでは大幅な増収となりました。利益面では、利益率の高い紹介事業の一時的な活況が終息したことと、インフレにより経費や人件費が上昇したことにより、利益が減少しました。この結果、当セグメントの当第３四半期連結累計期間における売上収益は26,477百万円（前年同期比22.0％増）、セグメント利益は453百万円（前年同期比31.3％減）となりました。 [その他]報告セグメントに含まれない領域として、株式会社ＳＡＭＵＲＡＩがオンラインプログラミング学習サービスを、当社グループの特例子会社である株式会社オープンアップウィズが障がい者雇用によるグループ内各種サービスを行っております。当第３四半期連結累計期間においては、オンラインプログラミング学習サービスは収益性重視の方針が奏功し売上利益共に堅調に推移し、グループ内各種サービスについてはコロナ影響の緩和により一定の回復が見られました。この結果、当セグメントの当第３四半期連結累計期間における売上収益は、内部取引を含めて1,924百万円（前年同期比36.6％増）、セグメント利益は196百万円（前年同期比132.8％増）となりました。 (2）財政状態の状況（資産）当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて5,762百万円増加（5.7％増）し、107,254百万円となりました。主たる変動項目は、売却目的保有資産に振り替えたことによる変動3,234百万円に加え、現金及び現金同等物の増加3,554百万円、その他の流動資産の減少581百万円及び使用権資産の減少499百万円等によるものであります。 （負債）当第３四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べて1,404百万円増加（3.9％増）し、37,880百万円となりました。主たる変動項目は、売却目的で保有する資産に直接関連する負債に振り替えたことによる変動1,891百万円に加え、その他の流動負債の増加969百万円、未払法人所得税の減少703百万円並びに流動負債の社債及び借入金の減少459百万円等によるものであります。 （資本）当第３四半期連結会計期間末の資本は、前連結会計年度末に比べて4,357百万円増加（6.7％増）し、69,373百万円となりました。主たる変動項目は、親会社の所有者に帰属する四半期利益8,218百万円の計上及び配当金の支払4,601百万円等による利益剰余金の増加3,400百万円並びにその他の資本の構成要素の増加571百万円等によるものであります。 (3）キャッシュ・フローの状況当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ4,898百万円増加し、売却目的で保有する資産に含まれる現金及び現金同等物1,344百万円を除くと、当第３四半期連結会計期間末には19,631百万円となりました。主な要因は以下のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、12,733百万円の収入（前年同期は8,880百万円の収入）となりました。主な要因は、税引前四半期利益の計上11,739百万円、非資金項目である減価償却費及び償却費1,547百万円、未払人件費の増加額1,066百万円及びリース債権の減少額1,010百万円等が、法人所得税の支払額3,032百万円並びに営業債権及びその他の債権の増加額1,235百万円等を上回ったことであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、347百万円の収入（前年同期は462百万円の収入）となりました。主な要因は、事業譲渡による収入750百万円、有形固定資産の取得による支出378百万円及び無形資産の取得による支出104百万円等であります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、8,237百万円の支出（前年同期は9,982百万円の支出）となりました。主な要因は、配当金の支払額4,590百万円及びリース負債の返済による支出3,343百万円等であります。 (4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。 (5）経営方針・経営戦略等当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。 (6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。 (7）研究開発活動特記すべき事項はありません。 (8）重要な設備の新設等当社は、2024年２月22日開催の取締役会において、本社移転に関する定期建物賃貸借契約を締結することを決議し、2024年３月25日付で建物賃貸借契約を締結いたしました。本社の移転の概要につきましては、以下のとおりであります。 ①新本社所在地東京都港区虎ノ門丁目３番１号 東京虎ノ門グローバルスクエア ②移転時期2024年７月１日（予定） ③移転理由事業の拡大に伴いグループ会社の数も増えてきたため、本社並びに事業会社の主要拠点を集約することで、グループ内のコミュニケーションの更なる活発化や連携強化を推進していきたいと考えております。また、社員の働きやすさを意識した執務環境の整備を図ると共に、賃料やファシリティ管理の効率化も見込んでおります。
経営上の重要な契約等 ３【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

Shareholders

大株主の状況 （５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

Audit

監査法人１、連結EY 新日本有限責任監査法人
独立監査人の報告書、連結 独立監査人の四半期レビュー報告書 2024年５月13日株式会社オープンアップグループ取締役会　御中 EY 新日本有限責任監査法人東　京　事　務　所 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士鈴　木　博　貴 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士金　澤　　聡 監査人の結論　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オープンアップグループの２０２３年７月１日から２０２４年６月３０日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０２４年１月１日から２０２４年３月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０２３年７月１日から２０２４年３月３１日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第９３条により規定された国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠して、株式会社オープンアップグループ及び連結子会社の２０２４年３月３１日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。 監査人の結論の根拠　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。 要約四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任　経営者の責任は、国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・　要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。・　要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 利害関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以　　上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

概要や注記

その他、連結財務諸表等 ２【その他】
2024年２月９日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。(イ）配当金の総額………………………………………1,737百万円(ロ）１株当たりの金額…………………………………20円00銭(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2024年３月１日（注）2023年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行っております。
提出会社の保証会社等の情報 第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
連結経営指標等 回次第19期第３四半期連結累計期間第20期第３四半期連結累計期間第19期会計期間自　2022年７月１日至　2023年３月31日自　2023年７月１日至　2024年３月31日自　2022年７月１日至　2023年６月30日売上収益（百万円）111,761126,668150,697（第３四半期連結会計期間）(36,809)(41,615) 税引前四半期利益又は税引前利益（百万円）10,90611,73912,508親会社の所有者に帰属する四半期（当期）利益（百万円）7,8218,2189,533（第３四半期連結会計期間）(2,556)(2,867) 親会社の所有者に帰属する四半期（当期）包括利益（百万円）7,9168,4719,528親会社の所有者に帰属する持分（百万円）63,43269,24364,956総資産額（百万円）96,370107,254101,491基本的１株当たり四半期（当期）利益（円）89.2694.86109.13（第３四半期連結会計期間）(29.51)(33.05) 希薄化後１株当たり四半期（当期）利益（円）88.9994.65108.86親会社所有者帰属持分比率（％）65.864.664.0営業活動によるキャッシュ・フロー（百万円）8,88012,73315,598投資活動によるキャッシュ・フロー（百万円）462347611財務活動によるキャッシュ・フロー（百万円）△9,982△8,237△12,667現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高（百万円）11,75619,63116,077（注）１．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。２．上記の経営指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。３．当社は、2023年11月27日に株式会社ビーネックスパートナーズの全株式を、東京証券取引所の上場会社であるＵＴグループ株式会社へ譲渡する契約を締結いたしました。これにより第20期第２四半期連結会計期間より株式会社ビーネックスパートナーズの事業を非継続事業に分類しております。これに伴い、第19期第３四半期連結累計期間及び第19期連結会計年度の売上収益、税引前四半期利益又は税引前利益は、非継続事業を除いた継続事業の金額を開示しております。なお、2024年４月１日付で株式を譲渡いたしました。