| 吸収分割の決定 | (1) 本吸収分割の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 商号アルパイン株式会社本店の所在地東京都大田区雪谷大塚町１番７号代表者の氏名遠藤 浩一資本金の額101百万円純資産の額45,519百万円総資産の額63,139百万円事業の内容アルパインブランド商標権及び子会社株式等の保有・管理 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位：百万円) 決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高3,2563,7753,358営業利益2,9753,5163,127経常利益9,9867,97715,901当期純利益8,8547,19714,579 ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合 大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合アルプスアルパイン株式会社(提出会社)100％ ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 資本関係当社100％出資の連結子会社であります。人的関係[当社社員が業務を請け負っております。]取引関係[当社は業務委託を受けております。] (2) 本吸収分割の目的当社は、2024年５月９日付で公表いたしました「持分法適用関連会社であるアルプス物流に対する持分の一部売却に関するお知らせ」に記載の通り、ロジスティード株式会社(以下「ロジスティード」)が発行済株式の全てを所有するLDEC株式会社(以下「公開買付者」)との間で、①公開買付者が当社の持分法適用関連会社である株式会社アルプス物流(東証プライム市場コード：9055、以下「アルプス物流」)の普通株式(以下「アルプス物流株式」)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」)を実施すること、当社及び当社の完全子会社であるアルパイン株式会社(以下「アルパイン」)が所有するアルプス物流株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、②本公開買付けの成立後に、アルパインが所有するアルプス物流株式の全てを本吸収分割により当社に承継させた上で、アルプス物流がその株主を当社及び公開買付者のみとするための株式併合(以下「本株式併合」)を実施すること、③当該株式併合の効力発生を条件として、アルプス物流が実施する自己株式取得に応じて当社が所有するアルプス物流株式の全てを売却すること(以下「本自己株式取得」)、④本自己株式取得に先んじて当社が公開買付者に対して本自己株式取得に係る代金支払請求権の一部の現物出資を行い、公開買付者の株式(議決権比率20％)を取得すること、等の一連の取引(以下「本取引」)に関する取引基本契約(以下「本取引基本契約」)、また、本取引に関連して、当社、ロジスティード及びアルプス物流との間で本取引後のアルプス物流の運営等に関する資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」)について承認することを決議しております。なお、本取引においては、本自己株式取得について、当社に法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、本自己株式取得における対価を、仮に当社が本公開買付けにおける公開買付価格(5,774円、以下「本公開買付価格」)で本公開買付けに応じた場合に得られる手取り金額と本自己株式取得に応じた場合の当社の税引後手取り額として計算される金額が、同等となるよう設定されております。かかる価格設定により、当社及びアルプス物流の一般株主の利益が公平かつ適切に実現されるとともに、本取引の公平性及び実行確実性を高め、当社及び当社株主の利益に資する取引となっております。(3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容① 本吸収分割の方法当社を吸収分割承継会社とし、アルパインを吸収分割会社とする吸収分割により行います。 ② 本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため無対価にて実施します。 ③ その他の本吸収分割の内容ⅰ) 分割の日程 吸収分割契約書承認取締役会未定吸収分割契約書締結日未定吸収分割効力発生日未定 (注１) 本吸収分割は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易分割の要件を、アルパインにおいては会社法第784条第１項に規定する略式分割の要件を満たすため、それぞれの吸収分割契約の承認に係る株主総会は開催しないことを予定しております。(注２) 吸収分割効力発生日は、本公開買付けの成立後、本株式併合の効力発生日前の日とすることを予定しているところ、公開買付者は、国内外(日本、中国、EU、韓国及びベトナム)の競争法に基づく必要な手続及び対応に一定期間を要することから、当該手続及び対応が完了すること等の前提条件が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)に速やかに本公開買付けを開始することを予定しているとのことです。本日現在、公開買付者は、本公開買付けの開始時期については、2024年８月中旬頃を目指しているとのことですが、特に国外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかに公表するとのことです。 ⅱ) 承継により増加する資本金本会社分割による資本金の増減はありません。 ⅲ) 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い該当事項はありません。 ⅳ) 承継会社が承継する権利義務当社は、効力発生日において分割会社(アルパイン)が所有するアルプス物流株式の全てを承継します。 (4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため無対価にて実施します。 (5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 商号アルプスアルパイン株式会社本店の所在地東京都大田区雪谷大塚町１番７号代表者の氏名代表取締役社長CEO兼技術担当 泉 英男資本金の額現時点では確定しておりません。純資産の額現時点では確定しておりません。総資産の額現時点では確定しておりません。事業の内容電子機器及び部品製造・販売 以 上 |
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