| 有価証券の私募等による発行 | （１）有価証券の種類及び銘柄株式会社ミツバ Ｄ種種類株式 （２）発行数200株 （３）発行価格（払込金額）及び資本組入額発行価格（払込金額） １株につき50,000,000円資本組入額 １株につき25,000,000円 （４）発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円であります。 なお、当社は、本第三者割当増資の効力が生じることを停止条件とし、2024年６月28日を効力発生日として、資本金の額を5,000,000,000円、資本準備金の額を5,000,000,000円減少させること（以下、「本資本金等の減少」といいます。）を予定しております。 （５）株式の内容Ｄ種種類株式の内容は、以下のとおりです。１.剰余金の配当① 期末配当の基準日当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種種類株式を有する株主（以下「Ｄ種種類株主」という。）又はＤ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種種類登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。② 期中配当当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。③ 優先配当金当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｄ種種類株式１株につき、下記１.④に定める額の配当金（以下「Ｄ種優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＤ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「Ｄ種期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＤ種種類株式を取得した場合、当該Ｄ種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。④ Ｄ種優先配当金の額Ｄ種優先配当金の額は、Ｄ種種類株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。Ｄ種種類株式１株当たりのＤ種優先配当金の額は、Ｄ種種類株式の１株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ｄ種優先配当金（下記１.⑤において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率7.8％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。⑤ 累積条項ある事業年度に属する日を基準日としてＤ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合のＤ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ｄ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。⑥ 非参加条項当社は、Ｄ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対して、上記１.④に定めるＤ種優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。 ２.残余財産の分配① 残余財産の分配当社は、残余財産を分配するときは、Ｄ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、Ｄ種種類株式１株当たり、下記２.②に定める金額を支払う。② 残余財産分配額(１)基本残余財産分配額Ｄ種種類株式１株当たりの残余財産分配額は、下記５.②(１)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。(２)控除価額上記２.②(１)にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われたＤ種優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われたＤ種期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済Ｄ種優先配当金」という。）が存する場合には、Ｄ種種類株式１株当たりの残余財産分配額は、下記５.②(１)に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済Ｄ種優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記２.②(１)に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済Ｄ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済Ｄ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記２.②(１)に定める基本残余財産分配額から控除する。③ 非参加条項Ｄ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。 ３.議決権Ｄ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。 ４.普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）① Ｄ種種類株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＤ種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＤ種種類株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記の算定方法に従い、Ｄ種種類株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＤ種種類株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。当会社がＤ種種類株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｄ種種類株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。 （算式）Ｄ種種類株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数＝Ｄ種種類株主が取得を請求したＤ種種類株式の数×上記５.②(１)に定める基本償還価額相当額から、上記５.②(２)に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」を「転換請求前支払済Ｄ種優先配当金」（転換請求日までの間に支払われたＤ種優先配当金（転換請求日までの間に支払われたＤ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）÷転換価額 ② 転換価額イ 当初転換価額当初転換価額は、1,344円とする。ロ 転換価額の修正転換価額は、2024年12月末日以降の毎年６月末日及び12月末日（以下個別に又は総称して「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価の95％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が708円（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。ハ 転換価額の調整(a) 当会社は、Ｄ種種類株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。 調整後転換価額＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数） 転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。(b) 転換価額調整式によりＤ種種類株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。(ii) 普通株式の株式分割をする場合調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。(iii) 取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。(iv) 普通株式の併合をする場合調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ｄ種種類株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 ③ 転換請求受付場所東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部④ 転換請求の効力発生転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。 ５.金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）① 償還請求権の内容Ｄ種種類株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてＤ種種類株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ｄ種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該Ｄ種種類株主に対して、下記５.②に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＤ種種類株式は、抽選又は償還請求が行われたＤ種種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。② 償還価額(１)基本償還価額Ｄ種種類株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。（基本償還価額算式）基本償還価額＝50,000,000円×(１＋0.078) m+n/365払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。(２)控除価額上記５.②(１)にかかわらず、償還請求日までの間に支払われたＤ種優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」という。）が存する場合には、Ｄ種種類株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記５.②(１)に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済Ｄ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済Ｄ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記５.②(１)に定める基本償還価額から控除する。（控除価額算式）控除価額＝償還請求前支払済Ｄ種優先配当金×(１＋0.078) x+y/365償還請求前支払済Ｄ種優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。③ 償還請求受付場所群馬県桐生市広沢町一丁目2681番地株式会社ミツバ④ 償還請求の効力発生償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。 ６.金銭を対価とする取得条項（強制償還）① 強制償還の内容当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｄ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＤ種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｄ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対して、下記６．②に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＤ種種類株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ｄ種種類株式の一部を取得するときは、取得するＤ種種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。② 強制償還価額(１)基本強制償還価額Ｄ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記５.②(１)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。(２)控除価額上記６.②(１)にかかわらず、強制償還日までの間に支払われたＤ種優先配当金（強制償還日までの間に支払われたＤ種期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済Ｄ種優先配当金」という。）が存する場合には、Ｄ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記５.②(２)に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済Ｄ種優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記６.②(１)に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済Ｄ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済Ｄ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記６.②(１)に定める基本強制償還価額から控除する。 ７.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等① 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｄ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。② Ｄ種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。 ８.譲渡制限譲渡によるＤ種種類株式の取得については、取締役会の承認を要する。 （６）発行方法以下の割当予定先に対して、第三者割当の方法により割当てます。株式会社日本政策投資銀行 100株株式会社横浜銀行 100株 （７）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期１.手取金の総額①払込金額の総額10,000,000,000円②発行諸費用の概算額340,000,000円③差引手取概算額9,660,000,000円 （注）発行諸費用の概算額のうち主なものは、支払手数料、登記関連費用並びにフィナンシャルアドバイザリー費用、デューデリジェンス費用、リーガルアドバイザリー費用、価値算定費用、開示文書翻訳手数料等で、消費税等は含まれておりません。 ２.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。 具体的な使途金 額支出予定時期① 四輪市場向け新製品の立ち上げ、新規顧客向け製品の立ち上げ、及び既存顧客向け拡販のための 機械設備・金型の新規導入・能力増強等7,600百万円2024年７月～2028年３月② 二輪市場向け新製品の立ち上げ、新規顧客向け製品の立ち上げのための 機械設備・金型の新規導入等2,060百万円2024年７月～2028年３月 （注）調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。 当社は、EVや電動化などを中心とする成長期待領域において競争力のある生産体制を構築するため、本第三者割当増資の手取金を、以下のとおり充当する予定です。これらの設備投資を通じて、四輪・二輪における新規顧客向けの事業拡大や、二輪における新製品開発等を実行し、さらに生産体制の効率化を実現することによって、安定的な収益基盤の構築を図ってまいります。 ① 四輪市場向けの新製品の立ち上げ、新規顧客向け製品の立ち上げ、及び既存顧客向け拡販のための機械設備・金型の新規導入・能力増強等(１)ブラシレスファンモーター、およびファンシュラウド新規立ち上げ用生産ライン、金型、実験設備(２)電動オイルポンプモーター※能力増産対応のための新規生産ライン、金型、実験設備※ クラッチ等の油圧源やEVの駆動モーター等のオイル潤滑・冷却に使用いたします。(３)電動パワーステアリングモーター立上げのための新規生産ライン、金型(４)電動サーボブレーキシステム用ブラシレスモーター新規立ち上げ用生産ライン、金型 ② 二輪市場向けの新製品の立ち上げ、新規顧客向け製品の立ち上げのための 機械設備・金型の新規導入等(１)二輪EV製品の量産ラインの導入に向けた機械設備や金型などの新規導入 （８）新規発行年月日（払込期日）2024年６月28日 （９）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 （10）引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 （11）募集を行う地域に準ずる事項日本国内 （12）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 （13）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先のＤ種種類株式の保有方針については、下記「（14）３.株券等の保有方針」をご参照ください。 （14）第三者割当の場合の特記事項１.割当予定先の状況① 株式会社日本政策投資銀行① 名称株式会社日本政策投資銀行② 所在地東京都千代田区大手町一丁目９番６号大手町フィナンシャルシティ サウスタワー③ 代表者の役職・氏名代表取締役社長 地下 誠二④ 事業内容金融保険業⑤ 資本金1,000,424百万円⑥ 設立年月日2008年10月１日⑦ 発行済株式数43,632,360株（2023年９月末）⑧ 決算期３月⑨ 従業員数1,867名（2023年９月末）（連結）⑩ 主要取引先―⑪ 主要取引銀行―⑫ 大株主及び持株比率財務大臣 100％⑬ 当事会社間の関係 資本関係該当事項はありません。人的関係該当事項はありません。取引関係当社と当該割当予定先との間で銀行借入の金融取引があります。関連当事者への該当状況該当事項はありません。⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態決算期2021年３月期2022年３月期2023年３月期 連結純資産3,703,4153,832,0623,963,784 連結総資産21,221,82921,508,59121,482,420 １株当たり連結純資産(円)64,719.6765,892.2968,285.56 連結経常収益269,462310,349374,584 連結経常利益73,09686,134135,387 親会社株主に帰属する当期純利益45,24657,61292,775 １株当たり連結当期純利益(円)867.211,382.071,889.44 １株当たり配当金(円)186358419 （単位：百万円。特記しているものを除く。） ② 株式会社横浜銀行① 名称株式会社横浜銀行② 所在地奈川県横浜市西区みなとみらい３丁目１番１号③ 代表者の役職・氏名代表取締役頭取 片岡 達也④ 事業内容銀行業⑤ 資本金215,628百万円⑥ 設立年月日1920年12月16日⑦ 発行済株式数1,204,576,748株（2023年９月末）⑧ 決算期３月⑨ 従業員数4,067人（連結）⑩ 主要取引先―⑪ 主要取引銀行―⑫ 大株主及び持株比率株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ 100%⑬ 当事会社間の関係 資本関係当該割当予定先は、当社普通株式2,199,330 株を所有しております。人的関係当該割当予定先より出向者を2名受け入れております。取引関係当社と当該割当予定先との間で銀行借入の金融取引があります。関連当事者への該当状況該当事項はありません。⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態決算期2021年３月期2022年３月期2023年３月期 連結純資産1,015,5711,017,5471,025,072 連結総資産19,398,82121,661,32723,746,795 １株当たり連結純資産(円)838.23839.79846.18 連結経常収益263,460256,962283,078 連結経常利益52,84271,07870,589 親会社株主に帰属する当期純利益34,55345,98949,387 １株当たり連結当期純利益(円)28.6838.1741.00 １株当たり配当金(円)--- （単位：百万円。特記しているものを除く。） ２.割当予定先の選定理由日本政策投資銀行及び横浜銀行はいずれも当社の主要取引金融機関であること、複数の主要取引金融機関にＤ種種類株式を保有いただくことが当社の財務政策の一層の安定化にも繋がること、当社を取り巻く経営環境、経営状況及び当社の資本政策の考え方を十分にご理解いただいたこと等を総合的に勘案の上、日本政策投資銀行及び横浜銀行を割当予定先に選定いたしました。 ① 当社の誓約事項当社は、(i)割当予定先に対して、事業運営状況及び業績の報告を行い、かつ割当予定先との定例面談及び役員面談を開催すること、(ii)当社株主総会における特別決議が必要とされている事項、事業の全部若しくは重要な一部の中止若しくは廃止、重要な不動産の譲渡等、事業全部の賃貸、事業全部の経営の委任、定款変更、組織再編行為、解散、倒産手続開始の申立等、株式の分割、併合、無償割当て、自己株式の取得、一定の剰余金の配当、資本金の減少等、一定の債務負担行為、一定のスワップ取引等を行う場合に、割当予定先の事前の承諾を得ること（但し、割当予定先は、当社の判断を最大限尊重し、かかる承諾を不合理に拒絶又は留保してはならないものとされています。）、(iii)割当予定先に対して、当社の株主等又は資本構成に変更が生じた場合、財政状態等に重大な悪影響を及ぼす恐れのある訴訟等が開始された場合、当社が横浜銀行をアレンジャーとするシンジケート団との間で締結するシンジケートローン契約（以下「本シンジケートローン契約」という。）又は当社が貸付人としての横浜銀行、その他金融機関及びエージェントとしての横浜銀行との間で締結するコミットメントライン契約（以下「本コミットメントライン契約」という。）の解除等若しくは債務不履行事由等に該当することとなる事由が発生した場合、本シンジケートローン契約及び本コミットメントライン契約の変更（本コミットメントライン契約変更契約によるものを除きます。）又は終了の場合等に一定の報告を行うこと、（iv）割当予定先に対するＤ種種類株式に係る剰余金の配当又はＤ種種類株式の取得を可能にするため、割当予定先と誠実に協議の上、合理的な請求に従い、法令等に反しない範囲で、剰余金の配当資金又はＤ種種類株式の取得資金を可能な限り創出するべく資本金又は資本準備金の額の減少等を行うために必要な措置をとるよう商業上合理的な最大限の努力を行うこと等を、割当予定先に誓約しています。 ② 取得請求権の行使制限割当予定先は、大要以下に記載する事由（以下「転換制限解除事由」といいます。）が発生しない限り、当社の承認を得ずに、普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできません。(i) 金銭を対価とする取得請求権の発生した日から６か月間の経過(ii) 2029年12月27日の経過(iii) Ｄ種種類株主に対する剰余金の配当が２事業年度を通じて一度も行われなかった場合(iv) 払込期日において本引受契約に定める割当予定先による払込みの前提条件が成就していなかったことが発覚した場合(v) 当社が①本引受契約上の表明及び保証への重大な違反、又は②本引受契約のその他のいずれかの条項（本引受契約上の表明及び保証を除く。）への違反（但し、軽微な違反を除く。）をした場合であって、当社が引受人から契約違反の存在を指摘する書面による通知を受領した日から起算して30日を経てもなお当該違反が治癒されない場合 また、割当予定先は、大要以下に記載する事由（以下「金銭対価取得請求権行使制限解除事由」といいます。）が発生しない限り、2029年６月27日までの間は、金銭を対価とする取得請求権を行使することはできません。(i) 当社の2025年３月末日及びそれ以降の各事業年度末日の単体の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末日にＤ種種類株式の全部を強制償還したと仮定した場合における強制償還価額の合計額以下になる場合（但し、当該事業年度に係る当社の定時株主総会において、当該時点におけるＤ種種類株式の全部について強制償還をしたと仮定した場合の強制償還価額から当該事業年度末日現在の単体の貸借対照表における剰余金の分配可能額を控除した額以上の資本金の額又は資本準備金の額の減少を行うために必要な議案が付議及び可決された場合であって、当該事業年度末日から３か月以内において資本金の額又は資本準備金の額の減少が適法かつ有効に効力を生じた場合は、この限りでない。）(ii) 当社の2025年３月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の貸借対照表における自己資本（純資産の部のうち「純資産合計」の金額から「非支配株主持分」の金額を差し引いた金額をいいます。）の金額が前年度末日または2024年３月期のいずれか大きい方の金額の75％未満になる場合(iii) 当社の2025年３月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の損益計算書における当期純損益が２事業年度連続して赤字になる場合(iv) 払込期日において本引受契約に定める割当予定先による払込みの前提条件が成就していなかったことが発覚した場合(v) 当社が①本引受契約上の表明及び保証への重大な違反、又は②本引受契約のその他の条項（本引受契約上の表明及び保証を除く。）への違反（但し、軽微な違反を除く。）をした場合であって、当社が引受人から契約違反の存在を指摘する書面による通知を受領した日から起算して30日を経てもなお当該違反が治癒されない場合 ③ 払込義務の前提条件本定款変更の効力が発生し、維持されていること、本資本金等の額の減少のために必要な手続きが完了し、本資本金等の額の減少が確実と見込まれること、本シンジケートローン契約が有効かつ適法に締結され、その効力が維持されていること、本コミットメントライン契約変更契約が有効かつ適法に締結され、その効力が維持されていること、既存種類株式の取得及び消却が完了していること等が、割当予定先によるＤ種種類株式に係る払込の履行の前提条件となっております。 ３.株券等の保有方針当社は、各割当予定先はＤ種種類株式の取得を中期投資として取り組む意向であり、Ｄ種種類株式取得後は、Ｄ種種類株式の発行要項等の定めに従いＤ種種類株式を保有する方針と理解しております。なお、上記(14)２.②のとおり、当社が割当予定先と締結する引受契約（以下「本引受契約」という。）上、割当予定先は、転換制限解除事由が発生しない限り、当社の承認を得ずに、当社の普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできず、かつ、金銭対価取得請求権行使制限解除事由が発生しない限り、2029年６月27日までの間は、金銭を対価とする取得請求権を行使することはできません。また、上記(５)８.のとおり、Ｄ種種類株式には譲渡制限が付されており、当社の事前の書面による承諾なくしてＤ種種類株式の全部又は一部を譲渡することができないものとされております。また、当社は、各割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行されるＤ種種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。 ４.払込みに要する資金等の状況当社は、日本政策投資銀行が2024年３月期に関東財務局長宛てに提出している半期報告書に記載の貸借対照表の2023年９月30日時点の現金預け金の金額及び横浜銀行の第162期決算公告に記載の貸借対照表の2023年３月31日時点の現金預け金の金額を確認しており、各割当予定先がＤ種種類株式の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。各割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。 ５.割当予定先の実態各割当予定先は、会社の沿革、役員等について有価証券報告書等において公表しております。当社は、このような各割当予定先の開示情報及び当社と各割当予定先との従来からの取引関係等当社の認識している情報も踏まえ、各割当予定先及び各割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。 ６.株券等の譲渡制限譲渡によるＤ種種類株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。 ７.発行条件に関する事項① 発行価格の算定根拠当社は、Ｄ種種類株式の優先配当率（年率7.8％）、本優先株主が負担することとなるクレジット・コスト等の諸条件を考慮し、当社の置かれた経営環境及び財務状況等を総合的に勘案の上、Ｄ種種類株式の発行条件（本引受契約における条件を含みます。）は合理的であると判断しております。また、当社は、Ｄ種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（以下、「赤坂国際会計」といいます。）に対してＤ種種類株式の価値分析を依頼いたしました。赤坂国際会計は一般的な株式オプション価値算定モデルであり、Ｄ種種類株式の主要な特徴を反映した評価額を算定し得るモデルである二項格子モデルを用いてＤ種種類株式の価値算定を実施しており、当社は本日付けで赤坂国際会計よりＤ種種類株式の評価報告書（以下、「種類株式評価報告書」といいます。）を取得しております。種類株式評価報告書によれば、赤坂国際会計は、評価基準日時点の市場環境等を考慮した一定の前提（Ｄ種種類株式の配当金額、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求権、普通株式を対価とする取得請求権、Ｄ種種類株式の取得価額、当社が金銭を対価とする取得条項を行使可能になるまでの期間、Ｄ種種類株主が金銭を対価とする取得請求権及び普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、クレジットスプレッド等）を設定しており、Ｄ種種類株式の公正な評価額をＤ種種類株式１株当たり48,765,645円から50,213,259円と算定しております。当社は、割当予定先より、Ｄ種種類株式の払込金額を１株当たり50,000,000円とすることを含めた発行条件の提案を受け、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、当該払込金額が当該評価額レンジの下限を下回らない範囲であることを確認いたしました。その上で、当社の置かれた経営環境及び財務状況を総合的に勘案しつつ、発行条件に関する割当予定先と協議及び交渉を重ね、Ｄ種種類株式の払込金額を１株当たり50,000,000円とし、その他の発行条件を決定しております。Ｄ種先株式の発行価額が当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されており、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、Ｄ種種類株式の発行条件は合理的であり、Ｄ種種類株式の発行が有利発行に該当しないものと考えております。もっとも、種類株式の価値評価については、様々な考え方があり得ること等から、念のため、会社法第199条第２項及び第３項並びに第309条第２項の規定に基づき、本定時株主総会での特別決議による承認を得ることを条件として、Ｄ種種類株式発行を実施することといたします。 ② 発行条件の合理性に関する考え方当社は、Ｄ種種類株式を200株発行することにより、総額10,000,000,000円を調達いたしますが、上述したＤ種種類株式の資金使途に照らしますと、Ｄ種種類株式の発行数量も合理的であると判断しております。また、Ｄ種種類株式については、株主総会における議決権はありませんが、Ｄ種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。Ｄ種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、Ｄ種種類株式の未払いの優先配当金額が存在しない状態で、最大で議決権数141,242個の普通株式が交付されることとなり、2024年３月末現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である447,067個に対する割合は約31.59％となります。なお、Ｄ種種類株式に係る剰余金の配当が行われず未払いの優先配当金額が累積した場合、上記取得請求権の行使により転換される当社普通株式にかかる議決権の数はさらに増加します。このように、Ｄ種種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社の普通株式の希薄化が生じることとなりますが、①本第三者割当増資による自己資本の増強が早期の財務体質の安定化に資すること、②本引受契約において、Ｄ種種類株式については、転換制限解除事由が発生しない限り、割当予定先は、当社の承認を得ずに、普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨が合意されていること、③Ｄ種種類株式には発行日から１年間の経過後にいつでも行使可能な金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、Ｄ種種類株式を強制償還することで、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされていること（なお、全部の取得だけでなく一部の取得も可能な設計となっております。）等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。このような観点から、当社としては、Ｄ種種類株式の発行により生じ得る希薄化の規模も合理性があると判断しております。 ８.大規模な第三者割当に関する事項上記(５)４.のとおり、Ｄ種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、Ｄ種種類株式の未払いの優先配当金額が存在しない状態で、最大で議決権数141,242個の普通株式が交付されることとなり、2024年３月末現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である447,067個に対する割合は約31.59％となります。したがって、本第三者割当増資に伴う希薄化率は25％以上となるため、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。 ９.第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（千株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（千株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)東京都港区浜松町二丁目11番３号3,7628.403,7628.40ミツバ取引先企業持株会群馬県桐生市広沢町一丁目2681番地株式会社ミツバ内2,2395,002,2395,00株式会社横浜銀行(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号（東京都中央区晴海一丁目８番12号晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟）2,1994.912,1994.91日産自動車株式会社退職給付信託口座 信託受託者 みずほ信託銀行株式会社 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟1,7423.891,7423.89本田技研工業株式会社東京都港区南青山二丁目１番１号1,6623.711,6623.71有限会社サンフィールド・インダストリー群馬県桐生市巴町二丁目1890番地181,5503.461,5503.46セコム損害保険株式会社東京都千代田区平河町二丁目６番２号1,3433.001,3433.00株式会社日本カストディ銀行（信託口）東京都中央区晴海一丁目８番12号晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟1,0742.401,0742.40三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)東京都千代田区丸の内一丁目４番５号（東京都港区浜松町二丁目11番３号）1,0382.321,0382.32株式会社足利銀行栃木県宇都宮市桜四丁目１番25号1,0092.251,0092.25計－15,55634.7915,55634.79 （注１）上表における議決権比率は、2023年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。（注２）Ｄ種種類株式による潜在株式数につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては計算に含めておりません。 ② Ｄ種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（千株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（千株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）株式会社日本政策投資銀行東京都千代田区大手町一丁目９番６号大手町フィナンシャルシティ サウスタワー－－0.1－株式会社横浜銀行神奈川県横浜市西区みなとみらい３丁目１番１号－－0.1－ 10.株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。 11.その他参考になる事項該当事項はありません。 （15）その他１.2024年５月10日現在の発行済株式総数及び資本金の額 発行済株式総数（普通株式） 45,581,809株（Ａ種種類株式） 10,000株（Ｃ種種類株式） 5,000株 資本金の額 5,000,000,000円 ２.本引受契約上、割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、本定款変更の効力が発生し、維持されていること、本資本金等の額の減少のために必要な手続きが完了し、本資本金等の額の減少が確実と見込まれること、本シンジケートローン契約が有効かつ適法に締結され、その効力が維持されていること、本コミットメントライン契約変更契約が有効かつ適法に締結され、その効力が維持されていること、既存種類株式の取得及び消却が完了していること等を条件としております。 |
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