| 子会社取得の決定 | （１）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商 号：株式会社北山商事本店の所在地：長野県長野市大字赤沼767番地１代表者の氏名：代表取締役社長 北山 聡明資本金の額 ： 50百万円純資産の額 ： 220百万円（2023年９月期）総資産の額 ：3,548百万円（2023年９月期）事業の内容 ：鉄、非鉄金属のリサイクル 廃棄物処理 解体工事 （２）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利 益 21年９月期22年９月期23年９月期売上高5,134百万円10,495百万円15,370百万円営業利益53百万円35百万円176百万円経常利益53百万円36百万円165百万円当期純利益4百万円25百万円85百万円 （３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。人的関係該当事項はありません。取引関係非鉄金属の仕入取引があり、また、合弁会社を設立しております。 （４）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループの主な事業は、「廃プラスチックリサイクル事業」、「貿易事業〔金属(主に銅・アルミニウム)リサイクル事業〕及び酒類・食品及び日用雑貨品輸出事業」、「アパレル事業」、「不動産関連サービス事業」であります。北山商事は、2008年長野県長野市で設立、同所に本社工場を開業しました。開業後一貫して原材料(鉄、非鉄金属、古紙、古着、プラスチック)の集荷・選別・加工・提供をおこなう資源リサイクル事業と資源リユース事業を主たる事業としており、長野県内に3ヶ所の工場と1ヶ所のプラント、新潟県に直江津港ヤードを所有しております。中古の鉄スクラップやスチール缶、アルミ缶、銅、アルミ、ステンレス、真鍮、レアメタル、その他非鉄金属、OA機器、産業機械、農業機械、工業機械、電気製品などを買取りし選別と加工を行い、リサイクル原料とリユース商品として販売しております。また、事業所や工場の引越し、廃業や倒産に伴う什器類、廃機械、搬出困難な大型機械、産業用機械や各種プラント設備を解体し、工場建屋等の現場から搬出撤去する解体事業や、須坂長野東ICに接した工業団地に立地する地理的メリットを活かした産業廃棄物処理事業もおこなっております。同社は、国内各地に広がる取引先のネットワークを構築しております。また、新潟県直江津港を拠点として、中国、韓国、タイやインドネシア等に向け、各国のニーズに沿ったスクラップ資源を輸出しております。さらに同社は、企業価値の向上に前向きで、2015年には、環境マネジメントシステム国際規格ISO 14001及び品質マネジメントシステム国際規格ISO 9001：2008の認証を取得し、それらの保持に務めております。また、循環型社会の構築に積極的に取り組んでおり、その結果、競合他社との差別化に成功したことで、顧客からの高い評価と信頼を獲得し、2023年9月期は2021年9月期比で、売上高199.34％増、経常利益207.53％増となりました。当社貿易部門の中で、金属リサイクル事業に係る売上高は、前年度33億円、今年度55億円と順調に取引規模が拡大しており、当社の主力事業に成長しております。現在、当社の金属リサイクル事業は、鉄くずスクラップの輸出が中心ですが、北山商事を子会社化することにより当社金属リサイクル事業において、鉄くずスクラップの集荷・切断・圧縮等の工程を経た商品をグループ内で製造が可能となり、それらは、建築、車両、家電、産業向けの利益率の高いスクラップとなります。具体的には、当社は、同社の有する長野県内の3ヶ所の工場と1ヶ所のプラントにおいて、当社顧客のニーズに応じて選別、加工した製品を当社顧客に出荷販売することが可能となります。また、北山商事は国内に鉄・非鉄金属の販売先を30社程度有しており、当社は、同社からの顧客紹介を受け、それら販売先を当社の販売先として共有できることになります。さらに、北山商事は同社工場において廃プラスチックリサイクル商品を製造していることから、当社は現取引先に北山商事が製造する廃プラスチックリサイクル商品を販売することで当社の売上げの増大を図っていく計画であります。一方で、北山商事にとっては、当社が有する全国４か所(千葉県、茨城県、兵庫県及び富山県)の工場の一部をストックヤードとして利用することができます。その結果、同社にとっても関東関西北陸地区での仕入れルート、販売ルートの確保が可能となります。現在、当社は金属リサイクル事業の仕入れの約70％を北山商事からおこなっており、貿易事業の一層の拡大を図るため、主要取引先である北山商事を被買収候補として2023年8月頃より交渉を重ね、株式取得による子会社化することで合意に至りました。また、当社は北山商事と合弁で廃金属仕入れ輸出を主業とする総合リサイクル企業を目指した北都金属新材料株式会社を2022年12月15日に設立し、営業を展開しております。今後、両社の企業規模の拡大やコストの削減、新たな市場開拓や顧客との新規取引開始、売上や利益の増加を期待できることから、今般、株式交付計画の作成に至りました。 （５）株式交付計画の内容の概要 1.当社は、2024年5月15日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、北山商事を株式交付子会社とする株式交付を行うこととする株式交付計画(以下「本株式交付計画」といいます。)について、当社取締役会の承認を得ております。本株式交付計画に基づき、北山商事の普通株式1株に対して、当社の普通株式6,200,000株を割当て交付します。本株式交付計画の内容は、下記「２. 株式交付計画の内容」のとおりであります。 ２.株式交付計画の内容当計画書は、2024年4月18日の当社取締役会で決議されたものである。 第１条 株式会社新都ホールディングスが譲り受ける株式会社北山商事の株式の数の下限は501株とする。 第２条 株式会社新都ホールディングスは北山聡明氏に対して株式会社北山商事の株式501株の対価として、株式会社新都ホールディングスの株式620万株を交付する。 第３条 株式会社新都ホールディングスは北山聡明氏に対して、その譲渡する株式会社北山商事の株式1株につき、株式会社新都ホールディングスの株式12,375.25株を割り当てる。 第４条 本株式交付により増加する株式会社新都ホールディングスの資本金及び資本準備金の額。 (1) 増加する資本金 金０円 (2) 増加する資本準備金 会社計算規則に従い、当社が別途定める額 (3) 増加する利益準備金の額 金０円 第５条 北山商事株式会社株式の譲渡しの申し込みの期日は、2024年５月９日とする。 第６条 本株式交付の効力発生日は2024年５月15日とする。 （６）株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠 ［株式交付比率］会社名新都ホールディングス株式会社(株式交付親会社・当社)株式会社北山商事(株式交付子会社)株式交付比率12,375.25１ (注) １.本株式交付に伴い、北山商事の普通株式1株に対して当社の普通株式6,200,000株を交付します。２.当社が本株式交付により発行する新株式数の下限: 普通株式6,200,000株上記新株式数は、当社が本株式交付に際して譲り受ける北山商事の普通株式の下限の数に対して交付する当社の普通株式の数です。本株式交付が成立することで当社株式は19.39%の希薄化が起こる見込みです。なお、本株式交付により、北山商事は当社の株式を16.24%保有することとなります。３.1株に満たない端数の処理本株式交付に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当てを受けることになる北山商事の株主様に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。４.本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の2の定めに従い当社が別途適当に定める金額とします。 ① 算定機関の名称並びに当社及び北山商事との関係当社は、当社並びに北山商事から独立した第三者算定機関である「株式会社HGKコンサルティング(所在地：東京都港区北青山2丁目12-13青山KYビル4F代表取締役日垣秀庸氏、以下「HGK」という。)」に依頼し、2024年1月15日付で、北山商事の株式価値に関する算定書を取得いたしました。現時点において、株式価値に関する算出根拠の数値に変更がないため、当該算定結果を使用いたします。なお、HGKは当社及び北山商事の関連当事者には該当せず、当社及び北山商事との間で重要な利害関係を有しておりません。 ② 算定の概要当社株式については、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を2024年4月17日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る、1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値の出来高加重平均)を採用いたしました。株価については、近時の値であるほうが、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると、一時的な要因による価格変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの値の最小値から最大値を市場株価法による算定結果としております。採用手法算定結果(円)市場株価法69.55 ～ 75.20 HGKは、北山商事の株式について、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定のない継続企業であるため、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用いたしました。算定については、北山商事が作成した2024年9月期～2027年9月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率(資本還元率9.4%～6.4%)で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、算定の対象とした財務予測に大幅な増減益は見込んでおりません。 HGKが算定した、北山商事普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりでありま す。採用手法算定結果(円)DCF法1,127,552 ～ 2,578,420 HGKは、北山商事の株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証をおこなっておりません。また、北山商事と当社及び当社グループの資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定をおこなっておりません。加えて、北山商事と当社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。 ③交付株式数を620万株に決定した経緯 当社が簡易株式交付によって、交付できる当社株式数の上限は直近期末純資産の20%あたり、概算6,393,200株であります。株式交付で譲渡される北山商事の株式数の下限は、発行済み株式数の50.１％、501株です。算定結果の北山商事の１株あたりの株式価値は、最低値で1,127,552円であり、501株の価額は564,903,552円となります。当社株式の算定額は、最高値で75.20円であり、564,903,552円を除すると7,512,015株となるため、簡易株式交付の上限を超えます。そのため、北山聡明氏と交渉し、北山商事株式1株に対し、当社株式12,375.25株という交付比率で合意いたしました。結果、北山商事株式501株に対して当社株式6,200,000株を交付することといたしました。 参考本株式交付の北山商事株式1株に対する当社株式の数12,375.25株算定結果をもとにした交換比率による北山商事株式1株に対する当社株式の数14,994株 ～ 37,072株 （７）取得子会社に関する子会社取得の対価の額株式取得価額434百万円（概算）アドバイザリー費用等15百万円（概算）合計449百万円（概算） なお、取得価額につきましては、金額の公平性を期すため第三者算定機関であるHGKによる株式価値算定を実施しておりますので、これらの結果を総合的に勘案の上、相手先との協議を経て、当該第三者算定機関による株式価値算定結果のレンジの範囲内で決定してまいります。 （８）本株式交換の後の株式交付親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号新都ホールディングス株式会社本店の所在地東京都豊島区北大塚三丁目34番１号代表者の氏名代表取締役社長 鄧 明輝資本金の額2,473百万円（2024年１月31日現在）純資産の額現時点では確定しておりません。総資産の額現時点では確定しておりません。事業の内容廃プラスチックリサイクル事業、金属(主に銅・アルミニュウム)リサイクル事業、酒類・食品、日用雑貨品輸出事業、アパレル事業、不動産関連サービス事業 以 上 |
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