| 吸収分割の決定 | (1）本吸収分割の相手会社に関する事項 ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 商号 株式会社フクシマガリレイ分割準備会社本店の所在地 大阪府大阪市西淀川区竹島２丁目６番18号代表者の氏名 代表取締役 福 島 豪資本金の額 20百万円純資産の額 40百万円総資産の額 40百万円事業の内容業務用冷凍冷蔵庫、冷凍冷蔵ショーケース、その他冷凍機応用機器の製造・販売・メンテナンス店舗システム、厨房総合システムの設計・施工（但し、本吸収分割前は事業を行っておりません） ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 分割承継会社の設立は2024年５月１日であり、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 承継会社は、フクシマガリレイ株式会社（提出会社）が株式を100％保有しています。④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係株式会社フクシマガリレイ分割準備会社資本関係 当社100％出資の子会社です。人的関係 当社の取締役が承継会社の取締役を兼務しております。取引関係 事業を開始していないため、現時点における当社との取引関係はありません。 (2）本吸収分割の目的 ガリレイグループは創業以来、事業活動を通じて社会の課題解決に取り組み、社会価値を創出することで成長を実現してまいりました。わたしたちは「食といのちの未来を拓く」というパーパスを掲げ、フードロス、脱炭素社会の実現、労働人口不足など、多くの社会課題に真摯に向き合い、解決策を提供することで、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。当社は、持株会社体制に移行することにより、①人材及び資金等の経営資源配分の最適化によるグループシナジーの発揮、②Ｍ＆Ａを活用した事業拡大や新規分野への挑戦、③各事業における収益性及び経営責任を明確化し、自立性を向上させることにより、グループ経営体制を強化し、さらなる企業価値の向上を目指します。 (3）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の本吸収分割に係る吸収分割契約の内容① 本吸収分割の方法当社を分割会社とし、分割準備会社を分割承継会社とする吸収分割方式により行います。② 本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割に際して、承継会社は普通株式8,000株を新規発行し、その全部を分割会社である当社に対して割当交付いたします。③ その他の本吸収分割に係る吸収分割契約の内容a. 日程 吸収分割契約承認取締役会 2024年５月８日吸収分割契約締結 2024年５月８日吸収分割契約承認株主総会 2024年６月26日（予定）吸収分割の効力発生日 2025年４月１日（予定） b. 本吸収分割により増減する資本金 本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。 c. 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。 ｄ. 承継会社が承継する権利義務 承継会社は、当社が営む業務用冷凍冷蔵庫及び冷凍冷蔵ショーケースの製造、販売及び施工ならびに付随する一切の事業に関する権利義務のうち、本吸収分割に係る吸収分割契約において定めるものを当社から承継します。なお、承継会社が当社から承継する債務については、併存的債務引受の方法によるものといたします。 (4）本吸収分割に係る割当ての内容の算出根拠 承継会社は当社の100％子会社であり、本吸収分割に際して承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、承継会社が発行する株式数については両社で協議の上決定しており、相当であると判断いたしました。 (5）本吸収分割の後の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、 総資産の額及び事業の内容 商号 フクシマガリレイ株式会社（2025年４月１日付で「株式会社フクシマガリレイ分割準備会社」より商号変更予定）本店の所在地 大阪府大阪市西淀川区竹島２丁目６番18号代表者の氏名 代表取締役 福 島 豪資本金の額 100百万円純資産の額 3,387百万円総資産の額 7,641百万円事業の内容 業務用冷凍冷蔵庫、冷凍冷蔵ショーケース、その他冷凍機応用機器の製造・販売・メンテナンス店舗システム、厨房総合システムの設計・施工 (注) 上記金額は2024年３月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。以 上 |
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