| 株式交換の決定 | （1）本株式交換の相手会社についての事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2023年12月31日現在）商号日本リビング保証株式会社本店の所在地東京都新宿区西新宿４丁目33番４号代表者の氏名代表取締役社長 安達 慶高資本金の額212,336千円純資産の額2,307,987千円（連結）、2,183,479千円（単体）総資産の額21,588,244千円（連結）、19,379,468千円（単体）事業の内容住宅事業者が顧客であるHomeworthTech（住宅設備の延長保証、検査補修、電子マネー発行、定期点検代行）事業、非住宅事業者向けExtendTech（保証・運営支援）事業を営む。 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 （連結）決算期2021年６月期2022年６月期2023年６月期売上高2,624,926千円3,305,011千円3,919,991千円営業利益381,886千円650,292千円741,605千円経常利益458,228千円767,321千円1,021,299千円親会社株主に帰属する当期純利益243,219千円546,443千円751,284千円 （単体）決算期2021年６月期2022年６月期2023年６月期売上高2,401,533千円3,175,442千円3,902,785千円営業利益384,868千円687,188千円751,819千円経常利益470,045千円800,240千円958,353千円当期純利益280,377千円571,524千円704,190千円 ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2023年12月31日現在）氏名又は名称発行済株式（自己株式を除く。）の総数に占める持株数の割合（％）安達 慶高13.56荒川 拓也12.70吉川 淳史6.55竹林 俊介5.16森永 秀一4.97 ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 資本関係当社が日本リビング保証の普通株式207,000株（議決権所有割合4.13％）を保有しております（2023年12月31日現在）。人的関係当社の代表取締役社長が、日本リビング保証の社外取締役を兼任しております。取引関係日本リビング保証が当社にシステム開発を委託する等の取引をおこなっております。 （2）本株式交換の目的 日本リビング保証は、独創的なリアルとデジタルのサービスで、暮らしの資財価値を最大化するWorthTech Companyとして、住宅領域や太陽光発電システムに代表される再生可能エネルギー関連領域を中心に、保証以外の提供ソリューションを拡大・進化させる中で、上場以来の増収増益を継続し、2024年６月期においても、過去最高の業績を見通しております。とりわけ、近年はアプリ・チャットボット・電子マネーといったデジタルネイティブなサービスの開発・提供を通じて、業務DXを支援しています。また今後についても、2023年８月公表の中期経営計画にも記載の通り、SaaS事業・Fintech事業における成長戦略の実行に着手しております。 一方、当社は「善いものを生みだし続ける」ことを経営理念とし、豊富な実績・技術開発リソースに基づくシステムインテグレーション提供を基軸に、法人向けシステムコンサルティングや画像解析／AI、教育・ヘルスケア・エンターテイメント領域におけるオンラインサービス開発など各種事業を運営しております。また、新たな技術への対応も積極的で、脳機能の向上や身体の不調の緩和などを目的としたブレインテックトレーニングについて開発し、国立大学や大学病院などが実施する臨床研究向けの販売を強化しております。加えて、ベンチャーインキュベーションにおいてもこれまでに６社のIPO、１社のBuyOut実績を有しております。 これまで両社はシステム開発委託・受託関係を通じて、社内業務システムやデジタルサービスを共同で開発するなどビジネスパートナーシップを強化してまいりました。その中で、相互補完性の高い両社の機能をより高いレベルで融合することで、新たな企業価値を創出すべく経営統合に関する基本合意に至ったものです。 また、両社の経営統合により、東証プライム市場の新規上場に関する形式要件においても、純資産要件などが充足することから、早期での東証プライム市場へのステップアップを志向してまいります。 本経営統合により、日本リビング保証が有する保証・金融・BPOといった機能と、当社が得意とするSI（システムインテグレーション）受託やデジタルコンテンツ開発の機能が加わることで、今後より幅広い顧客企業のビジネスを拡大・拡張（Expand）するビジネスパートナーとしての価値提供を目指してまいります。 また、本経営統合に伴い、日本リビング保証の商号変更および新たなブランディング戦略の検討を進めており、具体的な事業戦略を含む中期経営計画とともに2024年８月９日に公表する予定です。 （3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容 ① 本株式交換の方法 両社は、必要な機関承認を得ることを前提に、2024年11月１日を効力発生日として、日本リビング保証を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを協議・検討してまいります。本株式交換が実施された場合、その効力発生日をもって、当社は日本リビング保証の完全子会社となります。それに先立ち、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準により、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。 ② 本株式交換に係る割当ての内容 本株式交換において当社の株主の皆様に交付される日本リビング保証の株式に関する株式交換比率は、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果や、第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて、本経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。 ③ その他の株式交換契約の内容 現時点では未定であり、今後両社協議の上、決定いたします。 （4）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 現時点では確定しておりません。 （5）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号日本リビング保証株式会社本店の所在地東京都新宿区西新宿４丁目33番４号代表者の氏名代表取締役社長 安達 慶高資本金の額未定純資産の額未定総資産の額未定事業の内容住宅事業者が顧客であるHomeworthTech（住宅設備の延長保証、検査補修、電子マネー発行、定期点検代行）事業、非住宅事業者向けExtendTech（保証・運営支援）事業を営む。 なお、本株式交換に必要な事項は、今後両社協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、本報告書の訂正報告書を提出いたします。以上 |
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