| 有価証券の私募等による発行 | (1）有価証券の種類及び銘柄当社普通株式 (2）発行数440,000株 (3）発行価格及び資本組入額発行価格（払込金額） １株につき1,961.1円資本組入額 １株につき980.55円 (4）発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額 862,884,000円資本組入額の総額 431,442,000円（注） 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は 431,442,000円です。 (5）株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式です。 (6）その他当社は、割当予定先との間で、本日付で本株式に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結します。本買取契約において、本株式の発行については、下記事項を満たしていることを条件とする旨が定められています。① 本買取契約に規定する当社の表明及び保証が、本買取契約締結日及び払込期日において、重要な点において 真実かつ正確であること② 当社が、本買取契約に基づき払込期日までに履行又は遵守すべき当社の重要な義務を全て履行又は遵守して いること③ 本買取契約締結日から払込期日までの間に、当社の運営、資産又は財務状況に重大な悪影響を及ぼす事項が 発生していないこと (7）発行方法第三者割当の方法により発行し、割当予定先に全株式を割り当てます。(8）引受人の氏名又は名称該当事項はありません。 (9）募集を行う地域香港（注） 本第三者割当に係る勧誘行為は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われるため、金融商品 取引法第４条第１項に基づく有価証券届出書の提出は行われません。 (10）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（i） 手取金の総額払込金額の総額（円）発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）862,884,00055,000,000807,884,000 （注１） 上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。（注２） 発行諸費用の概算額には消費税等は含まれておりません。（注３） 発行諸費用の概算額は、本第三者割当に係るエージェント費用（5,000万円）、弁護士費用（400万円）、割当予定先の調査費用などその他事務費用（臨時報告書作成費用、取扱銀行手数料及び登記関連費用等）等の合計額であります。 （ii）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額（円）支出予定時期太陽光発電所の開発及び取得等に係る資金807,884,0002024年６月～2025年５月（北海道地区系統蓄電池事業）（607,884,000） （広島県の発電所株式の取得）（100,000,000） （岡山県の発電所の取得）（100,000,000） （注）上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。 今回の新規発行による調達資金につきましては、上記の太陽光発電所の開発及び取得等に係る資金として、北海道の系統蓄電池事業（680百万円）、広島県の発電所株式の取得（120百万円）及び岡山県の発電所の取得（160百万円）の事業計画に必要な資金の大半に充当し、その他必要資金については、金融機関からの融資などにより対応していく予定です。当社は、2023年９月22日に「Abalanceグループ 中期経営計画(2024-26)」を公表しています。連結子会社であるベトナムのVietnam Sunergy Joint Stock Company（以下「VSUN」といいます。）を中核とした太陽光パネル製造事業に加え、国内市場ではグリーンエネルギー事業の事業拡大により、再生可能エネルギーの中核的グローバル企業を目指しています。グリーンエネルギー事業では、保有発電容量１GWの目標を掲げ、太陽光発電所の保有強化に取り組んでいます。当社で取り扱う容量が特別高圧となる太陽光発電所の開発では、開発に係る資金は数億円から数十億円になり、このような高額の太陽光発電所開発に係る資金については、基本的には金融機関から長期融資を受けていましたが、今回の太陽光発電所に係る資金調達については、各案件の地域性、資金需要規模及び金融機関からの融資状況を考慮し、今回の新規発行による調達資金により大半を充当することとしましたが、一部の必要資金については金融機関からの融資などにより対応してまいります。太陽光発電所開発に係る資金については、その後、長期に利益計上（売電収入と減価償却や維持管理費等の差額）及び資金回収（売電収入と借入金返済との差額）が行われ、当社業績に寄与します。上記１GWの太陽光発電所を2030年までに保有する目標の下、日本国内では毎年50MW分の太陽光発電所の保有を進めていく予定です。 (11）新規発行年月日2024年５月13日 (12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所 (13）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項該当事項はありません。 (14）第三者割当の場合の特記事項ａ 資金調達の主な目的後記「ｃ 割当予定先の状況 (c）割当予定先の選定理由」記載のとおりです。 ｂ 本第三者割当を選択した理由 当社は、本第三者割当の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いました。当社グループの事業は、VSUNを中心とする海外市場での太陽パネル製造事業とWWB株式会社などが担う国内市場で構成されております。海外市場は、世界的な脱炭素社会の構築に向けて再生可能エネルギーに対する需要が拡大しており、当社グループとしては、成長セクターとして位置付けております。海外事業では、セル工場の建設（第２フェーズ）など、当社グループの競争力向上を図り、中長期的な企業価値の向上に貢献する大規模投資案件が計画されており、今後、大きな資金需要が見込まれています。当社グループの2024年６月期第２四半期末時点の現金及び現金同等物は約280億円でありますが、今回の資金調達は、2024年６月期第２四半期末時点の国内事業の現金及び現金同等物の残高が約11億６千万円であることから、国内の太陽光発電所の開発及び取得等の資金に充当する予定です。2024年６月期第２四半期の自己資本比率は10.6％となっており、2023年６月期の8.8％から改善基調にありますが、2026年６月期の目標である20％を目指すためには、資本の増強及び国内事業の成長による利益剰余金の増加等により自己資本の増強を図ることが、当社の財務状況の課題と考えております。当社の長期事業計画の遂行状況及び足元の現預金保有状況から、今回資金調達においては、上記財務状況を改善させるため、自己資本比率その他の各財務比率の一部悪化を招く可能性のある間接金融ではなく、直接金融による調達が求められるものと判断したことから、公募増資、株主割当増資、ライツ・オファリング、及びいわゆるMSCBやMSワラントを含む新株予約権付社債や新株予約権等を利用した第三者割当増資について検討を進めました。そのうち、公募増資については、証券会社の引受審査を経る必要があることでその調達コスト及び時間が掛かることが想定されたことから、回避することといたしました。また株主割当増資やライツ・オファリングについては、割当先である株主や新株予約権者の参加率や行使率が不透明であり、十分な額の資金を調達できるかどうかが不確実であることから、適当ではないと判断いたしました。新株予約権付社債や新株予約権を利用した第三者割当増資については、転換や新株予約権の行使の蓋然性とタイミングが不透明であり、十分な額の資金を調達できるかどうかが不確実であることから、適当でないと判断いたしました。一方、本第三者割当による新株式の発行は、株式価値の希薄化を一時的に引き起こし、既存株主の利益を損なうおそれはありますが、確実に資金を調達できるメリットがあります。また、本第三者割当による手元資金の充実が当社の事業成長を通じた企業価値ひいては株主価値の向上に寄与し既存株主の皆様の利益にも資するものであり、当社としましては、本第三者割当による資金調達が現時点で最良の選択であると判断いたしました。 ｃ 割当予定先の状況(a）割当予定先の概要（１）名称Athos Asia Event Driven Master Fund（２）所在地PO Box309, Ugland House South Church Street, George Town,Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands（３）設立根拠等ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社（４）組成目的投資（５）組成日2012年３月２日（６）出資の総額開示の同意が得られていないため、記載していません。（７）出資者・出資比率・ 出資者の概要開示の同意が得られていないため、記載していません。（８）業務執行組合員又の概要名称Athos Capital Limited所在地8TH FLOOR 8 QUEENS ROAD CENTRAL HONG KONG, HONG KONG代表者の役職・氏名Friedrich Schulte-Hillen, Director事業内容ファンドの運用資本金10億 USD（約1,540億円）※154円/US$（９）国内代理人の概要名称該当ありません。所在地該当ありません。代表者の役職・氏名該当ありません。事業内容該当ありません。資本金該当ありません。（10）当社と当該ファンドと の間の関係当社と当該ファンドとの関係該当ありません。当社と業務執行組合員との間の関係該当ありません。 （注）2024年４月26日現在のものです。非公開のファンドである割当予定先に関する一部の情報については、割当予定先の業務執行組合員のCOOであるHitesh Uttam氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。また、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、資本構成や出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。 (b）提出者と割当予定先との間の関係割当予定先との出資関係該当事項はありません。割当予定先との人事関係該当事項はありません。割当予定先との資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 (c）割当予定先の選定理由当社は、上記「(10) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 （ii）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」に記載した資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような状況の中で、今年３月下旬頃に、資金調達のアレンジ力に定評がある先としてキャンターフィッツジェラルド証券株式会社（住所：東京都港区赤坂五丁目３番１号 赤坂 Biz タワー38 階 日本における代表者：村田光央）（以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。）から当社の資本政策に関する提案をいただきました。その後、今年４月上旬頃に、キャンターフィッツジェラルド証券及び同社が所属している世界的な機関投資家網を有するCantor Fitzgeraldグループの中核会社であるCantor Fitzgerald & Co.を通じ、高い投資判断能力とリスク許容力を有すると見込まれる投資家として選定した海外機関投資家のうち、当社の経営環境・今後の事業方針等を十分に理解することができる分析能力を有し、かつ当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって最も望ましいと考えられる条件を提示できる可能性が高い海外機関投資家としてAthos Capital Limitedの紹介を受け、キャンターフィッツジェラルド証券及びCantor Fitzgerald & Co.を通じて当社の資金需要を伝えたところ、４月上旬頃、Athos Capital Limitedから、キャンターフィッツジェラルド証券及びCantor Fitzgerald & Co.を通じてAthos Capital Limitedが運用を行っているAthos Asia Event Driven Master Fundに対する本第三者割当に関する提案を受けました。本第三者割当により、当社は必要資金を即時に調達可能であり、また、Athos Capital Limitedは、経営には一切関与しない友好的な純投資家である旨をキャンターフィッツジェラルド証券を通じて確認できたことから、本株式の割当予定先としてAthos Asia Event Driven Master Fundが適切であると判断いたしました。本第三者割当の募集方法につきましては、割当予定先の運用会社であるAthos Capital Limitedが日本に拠点を有さず全ての投資意思決定が日本国外で行われていること、日本国内において当社の職員とAthos Capital Limitedの職員が一切のコミュニケーションを行っておらず、今後も行わない予定であること等を確認し、臨時報告書の提出を伴う海外募集にて実施することにしました。 (d）割り当てようとする株式の数440,000株 (e）株券等の保有方針本株式について、当社と割当予定先の間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、割当予定先による本株式の保有方針は純投資であり、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら売却する意向である旨をキャンターフィッツジェラルド証券及びCantor Fitzgerald & Co.を通じて確認しております。また、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により割り当てられる当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。 (f）払込みに要する資金等の状況当社は、割当予定先より、割当予定先の保有資産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2024年４月15日現在の証券口座資産残高を示す資料を受領しており、割当予定先に割り当てられる本株式の発行に係る払込みのために十分な財産を有していることを確認しております。 (g）割当予定先の実態当社は、割当予定先及びその業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、並びに割当予定先及びその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチに調査を依頼し、2024年４月17日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力である、又は割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定先並びにその業務執行組合員及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。 ｄ 株券等の譲渡制限該当事項はありません。 ｅ 発行条件に関する事項 (a）払込金額の算定根拠及びその具体的内容本株式の払込金額は、当社株式の株価動向や株式市場動向等を勘案し、割当予定先と協議のうえ、当社株式のボラティリティと割当予定先のリスク許容度等に鑑みつつ、時価より10%ディスカウントした価額での発行が適切であるとの結論に至り、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日である2024年４月25日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の普通取引の終値（以下「東証終値」といいます。）と同額の2,179円の90％に相当する金額である1,961.1円といたしました。かかる払込金額は、払込金額を原則として取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとしつつ、直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができるものとする日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠しており、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。なお、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日までの直近１か月間（2024年３月26日から2024年４月25日まで）の東証終値の単純平均値である2,246.9円（小数第二位以下四捨五入。東証終値の単純平均の計算について以下同じです。）に対しては12.72％のディスカウント（小数第三位以下四捨五入。ディスカウント率の計算について以下同じです。）、直近３か月間（2024年１月26日から2024年４月25日まで）の東証終値の単純平均値である2,386.7円に対しては17.83％のディスカウント、直近６か月間（2023年10月26日から2024年４月25日まで）の東証終値の単純平均値である2,862.3円に対しては31.48％のディスカウントとなります。また、当社監査等委員会（３名全員が社外取締役）から、本第三者割当の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。 ｆ 大規模な第三者割当に関する事項本第三者割当は、①希薄化が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。 ｇ 第三者割当後の大株主の状況氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）龍 潤生東京都品川区5,460,25031.435,460,25030.66有限会社飯塚フューチャーデザイン東京都港区白金台５丁目２２－１１645,0003.71645,0003.62楽天証券株式会社東京都港区南青山２丁目６番２１号636,6003.66636,6003.57日野 豊東京都品川区490,0002.82490,0002.75Athos Asia Event Driven Master FundPO Box309, Ugland House South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands――440,0002.47山下 博大阪府泉南市313,9501.81313,9501.76株式会社神宮館東京都台東区東上野１－１－４282,1001.62282,1001.58飯塚 芳枝東京都品川区178,6001.03178,6001.00株式会社SBI証券東京都港区六本木１－６－１177,5001.02177,5001.00明治機械株式会社東京都千代田区神田多町２丁目２－２２136,2000.78136,2000.76計―8,320,20047.908,760,20049.19 （注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2024年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。２ 割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先に割り当てる本株式の数を加えた数を記載しております。３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数173,705個に本株式440,000株に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。 h 株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。 i その他参考になる事項 該当事項はありません。 (15）その他の事項提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数（ⅰ）資本金の額 2,075,740千円（ⅱ）発行済株式総数 17,477,433株 |
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