| 株式交換の決定 | ２【報告内容】１．本株式交換の相手会社についての事項(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社メディアシーク本店の所在地東京都港区白金一丁目27番６号代表者の氏名代表取締役社長 西尾 直紀資本金の額823百万円（2024年１月31日時点）純資産の額（連結） 3,166百万円（2023年７月31日時点）（個別） 3,141百万円（2023年７月31日時点）総資産の額（連結） 3,856百万円（2023年７月31日時点）（個別） 3,831百万円（2023年７月31日時点）事業の内容 企業向けシステムコンサルティングとコンシューマー向け情報サービスにおけるシステムの設計・開発・保守・運用支援 (2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（連結）決算期2021年７月期2022年７月期2023年７月期売上高1,778百万円887百万円870百万円営業利益166百万円40百万円41百万円経常利益202百万円74百万円78百万円親会社株主に帰属する当期純利益476百万円55百万円60百万円 （単体）決算期2021年７月期2022年７月期2023年７月期売上高975百万円884百万円867百万円営業利益37百万円39百万円39百万円経常利益38百万円144百万円97百万円当期純利益431百万円54百万円79百万円 (3）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）西尾 直紀35.70根津 康洋7.47楽天証券株式会社1.88株式会社SBI証券1.24丸山 寛1.23 （注） 上記は2024年１月31日現在の大株主の状況になります。 (4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係 メディアシークは当社の普通株式207,000株（議決権所有割合4.13％）を保有しております。（2023年12月31日現在）。人的関係 メディアシークの代表取締役１名が、当社の社外取締役を兼務しております。取引関係 当社はメディアシークへソフトウェア開発等の発注をしております。 ２．本株式交換の目的 当社は、独創的なリアルとデジタルのサービスで、暮らしの資財価値を最大化するWorthTechCompanyとして、住宅領域や太陽光発電システムに代表される再生可能エネルギー関連領域を中心に、保証以外の提供ソリューションを拡大・進化させる中で、上場以来の増収増益を継続し、2024年６月期においても、過去最高の業績を見通しております。とりわけ、近年はアプリ・チャットボット・電子マネーといったデジタルネイティブなサービスの開発・提供を通じて、業務ＤＸを支援しています。また今後についても、2023年８月公表の中期経営計画にも記載のとおり、今後もSaaS事業・Fintech事業における成長戦略の実行に着手しております。 一方、メディアシークは「善いものを生みだし続ける」ことを経営理念とし、豊富な実績・技術開発リソースに基づくシステムインテグレーション提供を基軸に、法人向けシステムコンサルティングや画像解析／AI、教育・ヘルスケア・エンターテイメント領域におけるオンラインサービス開発など各種事業を運営しております。また、新たな技術への対応も積極的で、脳機能の向上や身体の不調の緩和などを目的としたブレインテックトレーニングについて開発し、国立大学や大学病院などが実施する臨床研究向けの販売を強化しております。加えて、ベンチャーインキュベーションにおいてもこれまでに６社のIPO、１社のBuyOut実績を有しております。 これまで両社はシステム開発委託・受託関係を通じて、社内業務システムやデジタルサービスを共同で開発するなどビジネスパートナーシップを強化してまいりました。その中で、相互補完性の高い両社の機能をより高いレベルで融合することで、新たな企業価値を創出すべく経営統合に関する基本合意に至ったものです。 また、両社の経営統合により、東証プライム市場の新規上場に関する形式要件においても、純資産要件などが充足することから、早期での東証プライム市場へのステップアップを志向してまいります。 本経営統合により、当社が有する保証・金融・BPOといった機能と、メディアシークが得意とするSI（システムインテグレーション）受託やデジタルコンテンツ開発の機能が加わることで、今後より幅広い顧客企業のビジネスを拡大・拡張（Expand）するビジネスパートナーとしての価値提供を目指してまいります。 また、本経営統合に伴い、当社の商号変更および新たなブランディング戦略の検討を進めており、具体的な事業戦略を含む中期経営計画とともに2024年８月９日に公表する予定です。 ３．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容(1）本株式交換の方法 両社は、必要な機関承認を得ることを前提に、2024年11月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、メディアシークを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを協議・検討してまいります。本株式交換が実施された場合、その効力発生日をもって、メディアシークは当社の完全子会社となります。それに先立ち、メディアシーク株式は、東京証券取引所の上場廃止基準により、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。 (2）本株式交換に係る割当ての内容 本株式交換における株式交換比率は、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果や、第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて、本経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。 (3）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 本株式交換により株式交換完全子会社となるメディアシークは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。 (4）利益相反を回避するための措置 メディアシーク代表取締役である西尾直紀は、当社の社外取締役を兼務しておりますところ、利益相反を回避する観点から、本経営統合に関する両社の取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において、メディアシークとの協議・交渉にも参加しておりません。 本基本合意書の締結については、いずれも西尾直紀以外の取締役全員が出席し、出席取締役の全員の賛成により決議しております。今後も、西尾直紀は、本経営統合に関する両社の取締役会の審議及び決議に参加しない予定でおり、当社の立場においてメディアシークとの協議・交渉にも参加しない予定でおります。また、本経営統合に関する今後の両社の取締役会の決議につきましても、西尾直紀を除く取締役全員の賛成により行う方針でおります。 ４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 現時点では確定しておりません。 ５．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号日本リビング保証株式会社本店の所在地東京都新宿区西新宿四丁目33-4代表者の氏名代表取締役社長 安達 慶高資本金の額未定純資産の額未定総資産の額未定事業の内容 住宅事業者が顧客であるHomeworthTech（住宅設備の延長保証、検査補修、電子マネー発行、定期点検代行）事業及び非住宅事業者向けExtendTech（保証・運営支援）事業 なお、本株式交換に必要な事項は、今後両社協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、本報告書の訂正報告書を提出いたします。以上 |
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