| 株式交換の決定 | ２【報告内容】（１）本株式交換の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号OZ MODE株式会社本店の所在地東京都渋谷区恵比寿二丁目25番12号代表者の氏名代表取締役 押部 忠宏資本金の額（2024年４月24日現在）35,000千円純資産の額（2023年３月31日現在）185,651千円総資産の額（2023年３月31日現在）270,263千円事業の内容ITコンサルティング、システム・ソフトウェア開発、WEBコンサルティング ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：千円） 2021年３月期2022年３月期2023年３月期売上高440,969452,946484,888営業利益13,80327,88225,588経常利益44,23754,85028,640当期純利益35,87036,54620,709 ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2024年４月24日現在）大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社EPARK100% ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係資本関係該当事項はありません。人的関係該当事項はありません。取引関係該当事項はありません。 （２）本株式交換の目的当社は、情報セキュリティ機器の開発・製造を行う株式会社アレクソンを2020年７月に子会社化し、情報セキュリティ機器の企画・開発・設計・製造・販売までをグループ内で行うハード商材の「製造卸」としての体制を整備いたました。一方、同年９月に、お客様専任のビジネスコンサルタントを配置し、IT支援及び経営支援を行う「No.1ビジネスサポート」を開始し、顧客の経営課題を解決する経営コンサルティング事業に参入いたしました。昨今、当社の主要顧客である中小企業の経営環境も大きく変わり、インボイス制度や電子帳簿保存法（電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿の保存方法等の特例に関する法律）などの法改正対応や、人手不足や業務効率化に対応するため、デジタル化やIT・DX化を業務に取り入れることが一層求められるなど、顧客の経営課題やニーズは多様化している状況です。多様化する当社顧客の課題解決のためには、OA・セキュリティのハード商材のみならず、ソフトウェア開発やハードとソフトが一体化したデジタル商材への対応が当社にも求められております。その機能をいち早くリソース化するための手段の一つがM&Aであり、2024年４月12日に発表した新中期経営計画にも、このリソースの確保、強化を骨太の方針として掲げました。OZ MODEが当社グループに加わることは、当社に不足しているソフト開発のリソースをグループ内に備えることができること、「新たな事業領域への積極投資」は当社の重点戦略の一つでもあることから、OZ MODEの当社子会社化に関して、OZ MODEの親会社である株式会社EPARK（以下「EPARK」といいます。）と慎重に協議を重ねて参りましたが、本日、簡易株式交換によるOZ MODEの完全子会社化に関する契約をEPARKとの間で締結いたしました。OZ MODEは、長期にわたり大手企業へのエンジニアの派遣事業やシステム開発のプロジェクトを請け負っており、自社で採用した人材を比較的短期間で優秀なエンジニアに育てあげる教育システムや独自のノウハウを有しております。OZ MODEの当社グループ入りにより、①新規事業としてSES事業※に新たに進出する、②不足が世の中の社会課題となっているデジタル人財の確保、育成に繋がる、③システム開発機能をグループ内に保有し、多様化する顧客ニーズへの対応を可能とする、④当社の他部門の従業員をリスキリングによりデジタル人財へと育成を行うことにより、人財の効率化・生産性の向上が図れる、⑤当社の基幹システムの開発・保守・運用業務を外部費用をかけずスピーディーに内製化できるなど、新しい意義や多くのシナジーが期待できます。以上の通り、当社は、OZ MODEと連携することが、今後の事業展開、企業価値の向上に大きく寄与するものと考え、今般の完全子会社化を決議いたしました。※ System Engineering Service事業の略。ITを中心にエンジニアが不足している企業に対し、エンジニア派遣等のサービスを提供する事業。 （３）本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容① 本株式交換の方法本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、OZ MODEを株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、完全親会社となる当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により当社の株主総会の承認を受けずに、完全子会社となるOZ MODEにおいては、2024年４月25日に開催される予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年６月１日を効力発生日として行われる予定です。 ② 株式交換に係る割当ての内容 当社（株式交換完全親会社）OZ MODE（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１266本株式交換により交付する株式数当社普通株式：319,200株（注１）株式の割当比率OZ MODEの普通株式１株に対して、当社の普通株式266株を割当交付いたします。（注２）本株式交換により交付する当社株式の数当社は、本株式交換に際して、本株式交換によりOZ MODEの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるOZ MODEの株主に対し、その保有するOZ MODE普通株式に代えて、本株式交換の割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）に基づいて算出した当社株式を割当交付いたします。当社は、本株式交換により交付する株式として、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。 ③ 株式交換契約の内容 株式交換契約書 株式会社Ｎｏ．１（住所（本店所在地）：東京都千代田区内幸町一丁目5番2号。以下「甲」という。）とＯＺ ＭＯＤＥ株式会社（住所（本店所在地）：東京都渋谷区恵比寿二丁目25番12号。以下「乙」という。）は、以下のとおり、株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。 第１条（株式交換）乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。 第2条（本株式交換に際して交付する株式およびその割当てに関する事項）1． 甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に266株を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。2． 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式266株を割り当てる。3． 前二項の規定に従って本割当対象株主に割り当てられるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。 第3条（甲の資本金および準備金の額に関する事項）本株式交換に際して増加すべき甲の資本金および準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従って甲が適当に定める。 第4条（効力発生日）本株式交換の効力発生日は、2024年6月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行に応じ必要があるときは、甲と乙の合意により、これを変更することができる。 第5条（承認の手続）1． 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、甲の株主総会の決議による承認を得ないで、本株式交換を行うものとする。但し、会社法第796条第3項の規定に従い甲の株主総会の承認を要することとなった場合には、前項但書に基づき、甲と乙は、甲の株主総会の開催時期を考慮の上、効力発生日の変更を行うものとする。2． 乙は、会社法第783条第1項の規定に基づき、効力発生日の前日までに乙の株主総会の決議による承認を得るものとする。 第6条（本契約の効力）本契約は、前条第1項但書が適用される場合において、効力発生日の前日までに、甲の株主総会の承認が得られなかった場合には、その効力を失うものとする。 第7条（協議事項）本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙間で誠実に協議の上、これを定めるものとする。 本契約の成立を証するため本書2通を作成し、甲乙が記名押印の上、各1通を保有する。 2024年4月24日 甲 東京都千代田区内幸町一丁目5番2号 株式会社Ｎｏ．１ 代表取締役 辰 巳 崇 之 乙 東京都渋谷区恵比寿二丁目25番12号 ＯＺ ＭＯＤＥ株式会社 代表取締役 押 部 忠 宏 （４）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠① 割当ての内容の根拠及び理由当社は、本株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びOZ MODEから独立した第三者算定機関である株式会社みのり会計（以下「みのり会計」といいます。）に当社及びOZ MODEの株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼しました。当社は、本株式交換比率について、下記②Ⅱ「算定の概要」に記載のみのり会計が算定した株式交換比率レンジの範囲内であることから、妥当な水準であり、また、みのり会計によるOZ MODEの株式価値の算定結果を参考に、OZ MODEの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。 ② 算定に関する事項 I．算定機関の名称並びに当社及び相手会社との関係当社は、本株式交換の株式交換比率の算定について、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びOZ MODEから独立した第三者算定機関であるみのり会計に依頼をし、2024年４月23日付で、当社及びOZ MODEの株式価値に関する算定書を取得しました。なお、みのり会計は当社及びOZ MODEの関連当事者には該当せず、当社及びOZ MODEとの間で重要な利害関係を有しません。 Ⅱ．算定の概要みのり会計は、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために2024年４月23日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各期間の株価終値の平均値）を用いて算定を行いました。算定された当社の普通株式の１株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりです。 算定手法算定結果（円）市場株価法916～949 OZ MODEの株式価値については、非上場会社であり市場株価が存在しないこと、将来清算する予定はない継続企業であること、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を採用いたしました。なお、算定の前提とした財務予測で大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。みのり会計が上記手法により算定したOZ MODE普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。 算定手法算定結果（円）DCF法236,282～279,629 上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。 算定結果248.98～305.27 なお、みのり会計は、株式価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴収した結果及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであること、OZ MODEの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、及びOZ MODEの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測との判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、 独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。 （５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社Ｎｏ．１本店の所在地東京都千代田区内幸町一丁目５番２号代表者の氏名代表取締役グループCEO 辰巳 崇之資本金の額629,982千円純資産の額現時点では確定しておりません。総資産の額現時点では確定しておりません。事業の内容セキュリティ商品の製造・販売、OA関連商品販売、情報通信端末販売 以上 |
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